在支付寶如何才能拿到央行的牌照事宜上，馬雲、楊致遠、孫正義最終都做了一個“艱難的抉擇”。

　　阿里巴巴董事會由四個人組成，雅虎的楊致遠、軟銀的孫正義、馬雲、阿里巴巴集團CFO蔡崇信。關于支付寶的事情，馬雲說，阿里巴巴董事會就支付寶獲取牌照一事已經討論了快三年多，從最早猜測國家可能會有這樣的管理到後來央行提出要這方面的管理，幾乎沒有一次董事會不認真討論這件事情。

　　而楊致遠早在2008年還不看好支付寶，認為賣出去都可以，賣給誰都行。楊致遠甚至建議馬雲將支付寶早點處理掉，當時因為誰都不看好支付寶會做成功。楊致遠認為支付寶第一天就只是淘寶的功能，它不是美國的Paypal，它每天是虧損的，如果沒有淘寶，可能就Cruch掉，就等于關掉了。現在既然涉及到要申請牌照諸多的“麻煩”事宜，賣給別人是明智的。

　　在支付寶申請牌照期間，孫正義對“外資企業”這一資質瓶頸，曾提出“協議控制”的方案——即成立純中資持股的公司持牌，通過商業協議安排，將持牌公司收入轉入外資公司。

　　但馬雲以風險過高為由拒絕了孫正義的方案。馬雲非常清楚，所有的討論圍繞的都是“利益”二字。楊致遠代表的是雅虎股東的利益，孫正義代表的是軟銀股東的利益。馬雲認為，作為大股東來講，他們都沒錯。但楊致遠和孫正義都是阿里巴巴的董事，董事要維護這家公司的利益。作為董事來說，他們都錯了。因為作為阿里巴巴的董事來說，必須捍衛客戶、員工還有其他股東的利益。在整個支付寶申請牌照的討論中，楊致遠和孫正義的態度都非常明確，他們眼里只有各自公司的利益。

　　在歷次董事會上，以馬雲為首的阿里巴巴管理層，與外資股東雅虎、軟銀的主要分歧在于：雅虎、軟銀認為通過協議控制可以。但卻遭到馬雲“央行不會通過”的拒絕。馬雲認為，作為一家公司的董事，就必須要“維護這家公司的利益”，而孫正義和楊致遠的態度令阿里巴巴管理層極其尷尬。

　　在孫正義看來，協議控制一定可以，中國所有法規都可以繞開的，沒有不可以的。孫、楊二人甚至說，他們在中國有認識的朋友就是這麼做的。

　　馬雲則認為，孫正義、楊致遠不理解中國實際情況，照搬美國經驗。支付寶成立這麼多年來，從第一天開始，阿里巴巴就承受著巨大的壓力，因為中國沒有這麼一個機構、這麼一個先例、這麼一個行業屬于類金融服務，作為吃第一只螃蟹的機構，阿里巴巴每個季度都要向央行匯報，並把所有的錢都交給工商銀行進行監管。因為這是涉及到金融安全的問題，做得不好，大家都會產生麻煩。

　　馬雲的態度是，堅持按照國家法規辦事，如果認為制度和法規是可以繞開的，那就意味著支付寶的未來是建立在一個巨大的不可控的基礎上。假如央行認真調查，那麼牌照肯定會被收回。不在法律允許的范圍內行事，支付寶就沒有未來。不過馬雲表示，如果央行的政策有所松動，支付寶重新回到阿里巴巴控股“也是可以談的”。

　　因為在“協議控制”的問題上達不成協議，此後每次董事會的討論環節只要進到支付寶股權事宜的時候，孫正義都會強調自己只剩下一分鐘的時間就要走，以規避討論。這使馬雲不得不抱怨楊致遠和孫正義不顧支付寶死活，譏稱孫正義是“能從蚊子大腿里挑肉吃”的談判高手。“在這個談判過程中，我認為孫正義比較難談判，他不是外面傳的什麼拒絕表態，不願意到臺面上來了。我也不知道這個東西怎麼出來的，只是他在談判過程中經常有各種各樣的技巧。我跟孫正義講你別跟我玩技巧，你要玩技巧跟別人去玩技巧。我們今天是必須把這個事情辦好了，因為只有做好了，大家才能把事情做大，而不是每天想的只是自己的利益。”馬雲形容孫正義在商業談判上的能力可以說是“天下獨步”。

　　馬雲對孫正義堅持“繞開法律”辦事的態度很不理解，他認為在中國做生意必須100%合法、100%透明。“15年前，美國人教我們做生意要遵守法律，現在卻有人叫我們繞開法律。”

　　中國的商業文化從一開始起就是建立在交情和關係的基礎上的，中國商業起步晚，中國經濟在改革開放30年來迅速崛起，許多領域、行業還沒有來得及建立完備的法律和法規。和中國企業打交道多年的孫、楊二人早已是“中國通”，他們對中國商場上的成功之道參悟得比本土企業家馬雲還透徹。“玩太極”是生意場上一個不成文的規則。憑哥們交情和義氣，把該辦的事拋給你，讓你看著辦。他們二人直到央行發出最後“通牒”的關頭還沒有意識到，此次央行是“玩真格的”。因而，這哥倆二人直到上交“聲明”的頭天晚上12點鐘，依然不表態，“不說讚成，也不說反對。”

　　楊致遠和孫正義的態度讓馬雲感到十分“惱火”。在雙方僵持不下的情況下，支付寶的管理層最終做出決定，遵從央行下發的規定，先拿到牌照再說。只要生意能夠順利做下去，所有的利益都可以獲得補償，所有的問題都不再是問題。

　　這樣，阿里巴巴管理層向央行遞交了如下聲明：“浙江阿里巴巴為支付寶的唯一實際控制人，無境外投資人通過持股、協議或其他安排擁有本公司的實際控制權。”——馬雲最終還是做出了終止阿里巴巴集團和浙江阿里巴巴之間的協議控制的“艱難抉擇”。

　　“從協議轉讓變成正式轉讓”這在協議控制進入中國十余年間，還是第一次。

　　馬雲的“鋌而走險”，可謂“冒天下之大不韙”。這使得支付寶股權轉讓事件，從最初的阿里巴巴董事會內部的“吵吵嚷嚷”，直升為國內外商場上的“硝煙彌漫”，以及國內媒體的眾說紛紜。

　　巴茨，一個不得不說的女人

　　事實上，支付寶的控制權之爭，背後是整個阿里集團的控制權之爭，而牌照不過是根導火索。

　　為什麼這樣說呢？這里，讓我們先說說阿里巴巴的控股權之爭，以及整個事件中的關鍵人物之一——雅虎酋長楊致遠的接任者卡蘿爾?巴茨。

　　2005年8月11日雅虎和阿里巴巴簽署了一份“對賭協議”，雅虎將中國業務和10億美元交給了阿里巴巴，從而換取阿里巴巴39%的股份和35%的投票權，從而成為阿里巴巴名副其實的第一大股東。這份協議後面還有一個補充協議，就是5年後，即從2010年10月起，馬雲將不再擁有“不被辭去阿里巴巴集團首席執行官”的保證，另外，雅虎將有權從2010年10月起在阿里巴巴集團增加一名董事。

　　在此項交易前，雅虎中國業務已經在苦苦掙扎的此後進一步萎縮，不過，當時整個阿里巴巴集團的總資產還不足1億美元，馬雲簽署這份協議，主要是想引進資金和技術，同時，也表明他對公司的控制權有足夠的信心。

　　2005年阿雅聯姻的時候，馬雲曾宣布，今天已經不是資本主導的時代了，資本永遠應該聽從企業操作者的。2007年阿里巴巴上市時，馬雲在回答“如何處理公司控制權”的問題時再一次強調：投資者可以炒我們，我們當然也可以換投資者，這個世界上投資者多得很。關于這個問題，我希望給中國所有的創業者一個聲音，投資者是跟著優秀的企業家走的，企業家不能跟著投資者走。所以，即使我只有百分之幾的股權，甚至我只有一股或者是兩股，我覺得這個公司我還是可以影響的。

　　曾經有人問軟銀跟阿里巴巴的關係怎麼樣，孫正義是否控制得了馬雲，馬雲說如果他會受到孫正義控制的話，那他就不是馬雲了。其實孫正義在阿里巴巴也一直沒想過控制馬雲。

　　這份協議簽署後，兩家外國公司——雅虎和軟銀分別成為阿里巴巴的第一、第二大股東。我們說，互聯網之所以在中國得到高速發展，很大程度上是緣于國外投資者的資金。在今天那些已經成為阿里巴巴的主要競爭對手的中國互聯網公司，沒有一家是沒有外國股東的。不過，也沒有哪一家有如此多的股權集中在外國投資者手中。比如，根據2010年底的資料顯示，騰訊的外國投資者中，持股最多的是第一大股東南非的Naspers，其持有約34%的股權。創始人馬化騰是第二大股東，其股權略高于10%。而百度最大的外國股東僅持有公司7.5%的股權，不到創始人李彥宏16.1%的持股的一半。

　　阿雅能夠聯姻，最大的因素是緣于兩家公司的創始人馬雲和楊致遠的相互信任和傾慕。不過，阿里巴巴因為感到未從雅虎身上獲得任何搜索技術的幫助，一直對大股東雅虎有所不滿，隨著阿里巴巴財富的逐年增值以及阿里巴巴上市後為雅虎創造的財富神話，馬雲為當初簽署的這份協議感到萬分沮喪。從2008年起，當微軟想收購雅虎時，馬雲就已經開始跟雅虎談判，想回購阿里巴巴集團的股份。不過，時任雅虎CEO的楊致遠後來拒絕了微軟的收購計劃。阿里巴巴虛驚一場。

　　2009年1月，隨著雅虎新任CEO卡羅爾?巴茨（Carol Bartz）的上任，巴茨讓馬雲對雅虎產生了前所未有的陌生感。

　　巴茨曾在美國威斯康星大學獲得計算機學士學位，是一位資深的高級經理人。1992年至2006年，她曾在軟件公司Autodesk擔任CEO長達14年之久，是美國大型高技術企業中為數不多的女性首席執行官。此外，她還擔任英特爾、思科等著名IT公司的董事會成員。巴茨出任雅虎公司首席執行官一職後，對馬雲並不“感冒”。2009年初，馬雲在巴茨上任後去美國拜訪時，巴茨當著阿里巴巴管理層的面，指責馬雲沒有把雅虎中國做好。巴茨的一番指責，似乎更加重了馬雲的挫敗感。巴茨又隨之對外暗示，或將往董事會塞進一人，並不排除卸去馬雲的職務。從大股東的角度以及當年簽訂的協議來看，巴茨的舉動無可指責，但這直接觸動了馬雲在阿里巴巴的地位。言論傳出，立刻引發阿里巴巴控制權之爭。

　　在這種情況下，馬雲和他的管理團隊開始重新審視雅虎39%股份給公司帶來的不確定性。馬雲公開表示對雅虎管理層的不信任。為了避免發生控制權危機，阿里巴巴集團開始醞釀減少雅虎在其公司的股份。2010年2月開始公開表示希望從雅虎手中回購股權，但遭到雅虎的嚴拒。2011年初，馬雲又一次提出以35億美元回購15%的阿里巴巴股份。如果按照這個金額計算，當時雅虎手中阿里巴巴的價值已經高達100億美元以上。不過，雅虎非常看好阿里旗下的淘寶網和支付寶兩大核心，認為未來這兩家公司上市後的估值可達數百億美元，雅虎自然不甘心過早放棄手中的控股權。

　　雅虎的拒絕令馬雲感到十分沮喪，阿雅關係一度也搞得十分緊張。馬雲在2011年5月14日的股東大會上，對股東坦言說，“過去這些年，我們一直在交流這個問題”。當時，雅虎拿出來了一個方案，供董事會探討。到了“關鍵時刻”，雅虎又說不幹了，最終導致回購方案流產。

　　楊致遠與馬雲的私交甚好，而巴茨在任期內從未主動與馬雲有過私人接觸。馬雲和雅虎的談判，多次因無法與巴茨溝通而不歡而散。在軟銀方面，巴茨與孫正義也有不快。2010年7月，在孫正義的主導下，雅虎日本與雅虎、微軟的老對手Google簽署了一份為期兩年的協議，並擁有續約選擇權。這明顯是與巴茨唱了“反調”。這使當馬雲因支付寶股權轉移問題與一直支持他的孫正義產生分歧後，阿里巴巴、雅虎、軟銀三者之間的矛盾更為復雜。對馬雲來說，將雅虎套在他頭上的“緊箍咒”摘下來已經成為他心中的一個未了心願。而孫正義的協議控股顯然沒法實現馬雲的解套目標。當馬雲將支付寶所有權轉移到其私人名下的公司之後，巴茨則公開指責馬雲盜竊阿里巴巴資產，且沒有經過董事會同意。

　　阿里巴巴是目前雅虎手中最值錢的資產，旗下淘寶網和支付寶也早已蓋過了雅虎中國的風頭。雅虎與阿里巴巴的交惡，被雅虎董事會認為“已破壞硅谷與中國最有價值的關係”。

　　2011年9月6日，巴茨這位被稱為“硅谷愛爆粗口的鐵娘子”的CEO，在距離離任的時間還有一年的時候，接到了雅虎董事長羅伊?博斯托克的電話，讓巴茨沒有想到，羅伊?博斯托克的電話內容竟是宣讀雅虎董事會早已寫好的對她的解雇聲明。巴茨被雅虎董事會提前革去首席執行官的頭銜後，有分析認為，巴茨被炒，與她未能妥善處理與馬雲的阿里巴巴集團及日本軟銀集團的合作關係有關。

　　技投資基金IronfireCapital創辦人、雅虎股東之一的埃里克?傑克遜指出，巴茨嚴重忽視了以阿里巴巴集團為首的亞洲資產的整體價值。國內業內人士孫傑也指出，巴茨的解雇對阿里巴巴來說是件好事，因為巴茨一直以來對阿里巴巴持相對強硬的美國態度，不太了解東方文化，也不努力了解。

　　對于支付寶股權轉移，國內互聯網觀察者方興東表示，馬雲很不喜歡巴茨，但是顯然巴茨幫了馬雲大忙。沒有巴茨，馬雲很難得到支付寶。有了支付寶，馬雲從過去的B2B為中心，到現在的淘寶為中心，就可以從容部署未來以支付寶為中心的全新格局。巴茨是雅虎的噩夢，但是巴茨是馬雲的貴人！

　　業內很多人士一致認為，雅虎與阿里巴巴的關係微妙，是導致支付寶股權轉移和“賤賣”的原因，而這個原因，正是巴茨被炒的重要原因。

　　不過馬雲為此澄清說：“有人說雅虎的CEO下了臺是我害的，其實跟我一點關係也沒有。”但支付寶股權變更的糾紛發生在2011年5月，而巴茨的下臺發生在4個月之後，從兩件事發生的相隔不遠的時間上來推測，不能不讓人產生各種聯想。