利益，唯有利益才是解決支付寶股權糾紛最好的方式。

　　從5月31日，即支付寶獲得牌照的第五天起，阿里巴巴集團便開始和雅虎探討解決雙方糾紛的“解決協議”。對“解決協議”的探討和簽署，雅虎方面的態度是積極的。為了確保自身利益，雅虎方組建了一個人數超過20人的強大的律師團。雅虎CEO卡羅爾?巴茨對外界表示，每天都在就此進行持續談判，但由于這一交易極其復雜，需要更多時間以確保雅虎股東得到合適的賠償。

　　與雅虎不同的是，軟銀曾于6月1日表示拒絕參加支付寶股權轉讓補償談判。軟銀遲遲不願走到談判桌前，據有利益相關方分析稱，是希望能利用其所擁有的雙重談判身份（既是阿里巴巴的股東，又是雅虎日本的股東），就收購雅虎日本股權展開進一步的談判。而就在6月1日這天，當馬雲出席由《華爾街日報》舉辦的D9科技大會（All Things Digital）時，外媒毫不客氣地質疑他“偷竊支付寶”，這使他感到這次談判“就像是聯合國的停火談判”。 孫正義個人的首次公開表態，是在6月20日上午，當時他在韓國首爾開會，會議間隙，他對媒體稱，“阿里巴巴和軟銀是很好的合作夥伴，預計很快會就支付寶事宜達成一致。”孫正義的這一表態無疑加快了整個紛爭解決的進程。

　　如果說，馬雲、楊致遠、孫正義在關于支付寶如何拿到央行的許可證問題上分別作了“艱難的抉擇”，那麼此項談判可以說是中國互聯網史上“最艱難的談判”。 馬雲解讀說這場三方談判之所以“艱難”，就在于要尋找三方的“利益平衡點”，即一個能平衡雅虎、阿里巴巴集團、軟銀三方利益的兌價方案。因為中國的法律禁止國外企業參股在線支付服務，阿里巴巴被迫進行資產轉移，後果是導致雅虎股價大跌。此次合談是針對這一事件達成的和解。

　　這場談判持續了兩月之久。2011年7月29日晚，在進行了多個回合的談判之後，這場馬拉松似的談判終于拉下帷幕。阿里巴巴集團、雅虎和軟銀三方就支付寶股權轉讓事件正式簽署了一份《框架協議》。以下為這份《框架協議》的主要內容：

　　第一，支付寶必須在10年內上市。如果在協議生效日滿10年後支付寶還沒有發生“變現事宜”(包括上市或大于、等于37.5%的股權轉讓或者賣掉全部資產)，而且支付寶的估值超過10億美元的話，支付寶要強制變現。那時候，支付寶支付給阿里巴巴的費用沒有最低下限，但不超過60億美元。

　　第二，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發生其他“變現事宜”時予以阿里巴巴集團一次性的現金回報，回報額為支付寶“變現”時總市值/權益價值的37.5%，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。

　　目前業界對支付寶市值的估算價格是在17億美元到50億美元之間：據美國證券評級機構Oppenheimer公司估算，支付寶約佔雅虎240億美元市值中的17億美元。而美國農業銀行信貸證券公司報告顯示，目前支付寶的市值估價約為51億美元，大約是美國支付巨頭Paypal市值的50%。因為此份協議有10年之期，按照這份三方協議規定的價格來反推，支付寶上市時的估值應該在53.33億美元到160億美元之間。

　　不管支付寶將來估值多少，雅虎和軟銀所能拿到的部分是能夠預測到的——由于雅虎和軟銀在阿里巴巴集團合計佔有72.31%的股份(雅虎43.01%、軟銀29.3%)，一旦支付寶20億∼60億美元的變現金額支付給了阿里巴巴集團，雅虎和軟銀共能拿到14.462億∼43.386億美元。也就是說，雅虎、軟銀在未來支付寶IPO時將分別獲得8.6億∼25.8億美元、6.6億∼19.8億美元的現金。

　　第三，浙江阿里巴巴則承諾，在支付寶股價“變現”之前，會將支付寶49.9%的稅前利潤支付給阿里巴巴集團，作為知識產權許可費和軟件技術服務費。用軟銀和雅虎對阿里的持股比例進行換算之後，這兩家股東共能拿到其中的36.08%。

　　第四，根據此次簽署的股份轉讓協議，還需要單獨成立一家APN有限公司(即“IPCo”)作為特殊目的公司。這家公司由馬雲和蔡崇信二人持有，並將在協議規定的交易結束前一直存在，它將向阿里巴巴集團發行一份面值5億美元的7年期無息承諾票據。即假如支付寶到第七年仍未上市，IPCo就預先支付給雅虎、軟銀5億美元，上市之後再支付余下的15億∼55億美元。同時，馬雲和蔡崇信會把他們所持有的5000萬股阿里巴巴集團普通股投入IPCo作為承諾票據相關義務的擔保。即IPCo如果第七年不能支付5億美元，這5000萬股票將為雅虎、軟很所持有，以此解除雅虎、軟銀的擔心。

　　第五，協議上顯示，支付寶和淘寶之間的關係將不會改變。即淘寶將向支付寶支付交易處理費，但淘寶網的商家不需要承擔費用，協議期限是50年，此後自動續延50年。阿里巴巴表示，支付寶是特殊事件，支付寶事件不會在淘寶身上重演。

　　上述協議的簽署，三方均感到“滿意”。 外界分析說，這份協議使馬雲方面除了在支付寶“變現”之前要將稅前利潤的49.9%交給阿里巴巴集團(用軟銀和雅虎對阿里的持股比例進行換算之後，他們一共能拿到36.08%)，所有這些條款都意味著支付寶公司並不用現在掏出真金白銀，而是在支付寶“變現”之後進行支付。正是在這個意義上，許多人認為馬雲玩了一次“空手套白狼”的“非典型MBO”。

　　事實上，對于馬雲方面來說，最重要的是，支付寶可以獲得牌照並繼續經營。馬雲說，支付寶目前還沒有啟動上市計劃，而支付寶如何活下來，是很現實的問題。支付寶自2004年成立以來，在2009年下半年才開始盈利，且盈利來源60%左右依靠淘寶。浙江阿里巴巴的工商注冊登記資料顯示，支付寶2009年稅後凈利潤為2593.26萬元人民幣，2010年前三季度的稅後凈利潤為4669.92萬元。目前淘寶佔據了支付寶超過50%的交易額，支付寶的營收主要來自對商戶收取的服務費。為了減少對淘寶的依賴，支付寶開始大力開拓淘寶外的業務。比如大力推廣快捷支付和快捷登陸等一整套支付解決方案，以便于從商戶那里收到更多的錢。隨著第三方支付牌照的發放，未來支付寶還將在銀行卡收單、預付卡發行與受理等業務上發力，過分倚靠淘寶的局面將獲得破解。這表明，支付寶還有很長的路要走。

　　馬雲對支付寶的下一步動作，美國投資機構Colum biaCapital投資經理張超評價說，如果央行政策進一步放開，毫無疑問，支付寶的業務將會向金融領域延伸。屆時，阿里巴巴積攢起的客戶以及客戶數據，將有望和支付寶賬戶中的巨額資金，產生不可估量的化學反應。馬雲的“大淘寶”、“大物流”戰略也會因此受益。而阿里巴巴集團未來的整個發展，也可能會因此產生重大飛躍。這正是馬雲不惜和雅虎撕破臉，強奪支付寶所有權的最大原因。

　　業界分析人士稱，支付寶的業務外延快速擴展將令其再增加數十萬億元的交易規模。雅虎此次失去對支付寶的控制權，意味著失去獲得支付寶的成長性收入。對此，花旗銀行稱此次“雅虎是被迫低價出售其亞洲優質資產，是利空的消息”，瑞信則稱“支付寶補償太低”。不過，雅虎CEO巴茨認為，這份協議對于雅虎公司、雅虎的股東以及所有協議參與者來說，這是一個非常理想的結果。“這一協議維持了支付寶和淘寶的現有關係。”

　　軟銀CEO孫正義表示，“這一協議達成建立在阿里巴巴集團、軟銀及雅虎長期深厚的合作關係以及互相信任的基礎上。中國互聯網市場是全球最大、發展最快的市場，阿里巴巴集團和支付寶的密切關係將讓阿里巴巴集團在未來繼續保持領先的地位。”

　　雅虎于2005年對阿里巴巴投資10億美元，軟銀于2000年、2004年分別以2000萬、6000萬美元入股阿里巴巴，共計投資8000萬美元，根據《框架協議》規定的條款，加上2007年11月阿里巴巴B2B上市後的獲益，這兩家公司在阿里巴巴的投資收益將高達上百倍。對于此次協議的達成，馬雲的支持者認為“雅虎和軟銀佔盡了便宜”。史玉柱更是在微博上稱“相關美國人、日本人，晚上睡覺都會笑醒”。 互聯網資深評論人劉興亮則認為，馬雲妥協讓步了，支付寶為使用知識產權付出支付寶及其子公司稅前利潤的49.9%的代價有些高。

　　有一句話說得好：“只要是錢能解決的問題都不是問題。”馬雲用他特有的方式解決了支付寶股權轉移問題，從而化解了又一場由“誠信”問題引發的危機。不過，支付寶股權框架協議簽署後，支付寶接下來要做的就是努力工作以盡快贖身，以防若幹年後再次被自己所簽署的協議條款套牢。

　　3.支付寶重組事件引發的道義和利益之爭

　　作為一家外資控股的上市公司，阿里巴巴的一舉一動都不可能只是代表一個企業的決定，它涉及到的利益相關者是多方面的。因而，支付寶股權重組，所產生的影響遠至美國投資者，近至同阿里巴巴一樣依靠外資起家的互聯網公司。馬雲一時間成為國內外風口浪尖上的人物。

　　不僅如此，當支付寶股權轉內資的消息透過雅虎董事會傳到國內後，更引發了國內媒體的熱議。國內媒體人胡舒立更是發文指責馬雲違背“契約精神”，由此引發了一場關于“契約精神”的大討論。

　　馬雲究竟是不是違背了“契約精神”？我們該如何理解“契約精神”？在道義和利益的天平上，究竟孰輕孰重？