上清帝第一書失敗後，康有為一度曾有去國之志，但是經過一段時間冷靜的思考，他認為上書之所以失敗，是因為當時中國缺乏真正通曉時務、具有進步思想的人才，“倘有弟子三千，朝夕為維新大業而奔走呼號，傳之者廣，播之者遠，豈有不成之理？”于是他決定先從講學開始蓄積人才並進行理論探索和輿論準備。

　　他們舉家搬往廣州的時候正值春季，康有為本打算先在祖上留下來的“雲衢老屋”里讀上一陣子的書。可是沒想到，這個京城失意客，在播大家添油加醋的渲染中已經成為一個被很多人關注的傳奇人物。他一到廣州就吸引了很多追求進步的青年。當時位列廣州五大學院之首的學海堂里有一個非常有才華的年輕人叫陳千秋，他非常欽佩康有為的膽識和才學，特意登門拜訪。

　　苦于知音難覓的康有為對陳千秋的拜訪頗感興奮，他滔滔不絕地給這位後學講自己的變法主張。康有為學富五車，又不乏雄辯之才，使陳千秋大開眼界。四個月後，他退出學海堂到雲衢書屋正式拜康有為為師，成為康有為的開門弟子。

　　而在康門弟子中比陳千秋更廣為人知的卻是梁啟超。當時，科考路上春風得意的梁啟超並不知道康有為是何許人。可他卻與陳千秋交好，一天已經拜見過康有為的陳千秋找到他，欣喜激動地對梁啟超說：“吾聞南海康先生上書請變法，不達，新從京師歸，吾往謁焉。其學乃為吾與子所未夢及，吾與子今得師矣！”才華出眾的陳千秋這番激動的稱讚對梁啟超產生了很大的影響，

　　1890年，年僅十八歲但是已經高中舉人的梁啟超在陳千秋的推薦下前來拜訪康有為。他們的第一次談話梁啟超印象深刻，他後來追憶這段往事時說：“時余以少年科第，且于時流所推重之訓詁辭章學，頗有所知，輒沾沾自喜。先生乃以大海潮音，做獅子吼，取其所挾持之數百年無用舊學，更端駁詰，悉舉而摧陷廓清之。自辰入見，及戌始退，冷水澆背，當頭一棒，一旦盡失其故壘，惘惘然不知所從事，且驚且喜，且怨且艾，且疑且懼，與通甫聯床，竟夕不能寐。明日再謁，請為學方針，先生乃教以陸王心學，而並及史學西學之梗概，自是決然舍去舊學。自退出學海堂，而間日請業南海之門，生平知有學，自茲始。”康有為以他的真才實學吸引了這位春風得意的少年舉人，從此梁啟超“修弟子禮，事康南海先生”。

　　梁啟超以舉人身份拜監生為師的舉動擴大了康有為的名聲，于是在陳、梁之後慕名而來的人越來越多，到年底已經有二十多人了。第二年春天，在陳千秋、梁啟超的建議下，康有為將學堂從雲衢老屋遷到了長興里邱氏書屋，人稱長興學舍。

　　在跟康有為治學的過程中，梁啟超受益頗多，他曾經回憶稱自己“一生學問之得力，皆在此年”。梁啟超雖然在仕途上較康有為順利，但是康有為依然不愧為他學問和政治上的啟蒙人。康有為很注重學生的思想，他招收學生以能接受他的思想主張為前提，這樣就能聚集到一批志向相投的人。所以他不僅僅是一個教書匠，更是一個育人大師，在學舍康有為“與諸子日夕講業，大發求仁之義，而講中外之故，救中國之法”。從這個意義上說，康有為的學堂不僅僅是教學的地方，更是培養維新變法人才的搖籃。康有為的門人拜師是學習，更是一種政治思想上的追隨，雖然還不具備團體的性質，但是日後康有為廣泛從事政治活動時，這一時期隨學的門徒緊密配合就表現出了很強的政治性。他們的別號更生動地反映了這一點，康本人自號“長素”。“長素”———長于素王也。素王，是對孔子的尊稱。陳千秋號“超回”———超越顏回。梁啟超號“軼賜”———“軼”，超車；“賜”，孔子弟子子貢，姓端木，名賜。麥孟華號“駕孟”———淩駕于孟子之上。曹泰號“越?”———超越孔?。孔?，即子思，孔子之孫，孟子之師。好似春秋帶門徒周遊列國的孔子。這就是他日後無論處境如何總有門人出生入死相追隨的原因。在這些弟子中，康有為對機敏而又非常刻苦的梁啟超寄予了最大的期望。在梁啟超前往京城與名門閨秀李蕙仙完婚時，康有為生怕他到京城結交了京城名流而忘記了自己救國維新的志向，在他臨行時特意寫了一首詩，囑咐梁啟超早去早歸。道入天人際，江門風月存。小心結豪俊，內熱救黎元。憂國吾其已，乘雲世易尊。賈生正年少，跌蕩上天門。而梁啟超也真的沒有辜負先生的一片厚望，雖然結交了很多權貴，但是依然以學業為重，決定盡快回到萬木草堂。

　　面對岳父等人“從南海學，當謹慎不要誤入旁門才好”的提醒，梁啟超回答道：“先生所教的都是古今源流、改革圖強、天下公理，跟隨他學習受益匪淺。”能有這麼優秀的人才放棄不可限量的仕途不離不棄地追隨一個教書先生，足見康有為學說的魅力和康有為本人的魅力。

　　1893年冬，隨著辦學規模的擴大，學堂又遷至廣府學宮文昌殿後的仰高祠。這里樹木參天，環境清幽，是教書育人的好地方。當時翰林梁鼎芬曾作《贈康長素布衣》一詩稱讚康有為：九流混混誰真派，萬木森森一草堂。但有群倫尊北海，更無三顧起南陽。被翰林比做是南陽高臥的諸葛亮，可見康有為真的是才氣非凡，只可惜“更無三顧”，沒有賢主賞識。于是文取詩句“萬木森森一草堂”，意取“樹人如樹木，培植棟梁”，康有為正式將學堂命名為“萬木草堂”。萬木草堂的成立使康有為倡導新思想的教育實踐進入了全盛時期。萬木草堂改變了中國人讀書的方式，舊式中國文人以登科晉身為務，中國人講“在其位謀其政”，太平之世，一般情況下也確實是要有功名才能有作為。可是時局變了，當時的中國外辱深重，不斷地被列強侵吞蠶食。知識分子如果不能發揚士氣的話，國家的希望還從何說起？康有為對國家民族命運的深沉思考和主動擔當感染了他的弟子們，中國從此有了一批志氣昂揚的書生。他們不再只是一味機械地背書，而是將求知和救國救民、改造社會聯係起來，學必求古今源流，論必講中外時局。

　　康有為年少時也是一個狂人，可是那時沒有狂人相啟，所以狂得很有限。現在他聚集的這班高徒更是一個個年少輕狂，再加上這個時而長吟、時而拍案、時而痛哭流涕的狂師傅的“引導”，學堂里竟然出現了“先生在則拱默以聽，不在則主客論難鋒起”的局面，個個以聖人門下的高足自居，以講求時局為務，狂得一塌糊涂。在封建時代，皇帝在子民心中是遠在天邊的、至高無上的，康有為以布衣身份幹政，他的勇氣不僅令人嘆服，也令人好奇。弟子梁啟超有一次忍不住問：“先生，您上書的時候，心中忐忑嗎？”康有為不假思索地回答道：“我是為了國家，自然坦坦蕩蕩。”梁啟超又追問道：“如果皇上看到了先生的上書又會怎樣？”康有為斷言皇上不會無動于衷，他說：“普天之下莫非王土，現如今四夷相逼，日本人想蠶食東北，英國人不僅佔領了香港，還要進犯我南疆，俄國在北方大肆修築鐵路想要一舉攻入京師要地，法國還不斷地利用宗教煽惑南方亂民。瓜分豆剖，皇帝斷無高枕安坐的道理！”梁啟超還不罷休，接著問道：“既然這樣，為什麼上書又沒有成功呢？”

　　康有為心潮難平地說：“皇親國戚、文臣武將、內閣中書都是一些昏庸無能的人！假若他們賢能而且達于時務，哪里用我一個布衣百姓上書呢？或者這些人當中如果有一兩個賢能的，也不會不代遞上書，供皇帝裁奪。”說到這里康有為感慨萬千。

　　梁啟超頻頻點頭，覺得先生所說非常有道理，他進而分析道：“或許是先生所主張的變成法、通下情、慎左右，將使這些人的利益不保，所以他們感到不安，大臣阻隔不為代奏也是情理之中的事情，既然現實情況是這樣的，那我們又該怎麼辦呢？”康有為滿懷信心地說：“用我們的新學號召士人發憤，除舊布新，推動新政，現在雖然時事艱難，但古人雲天將降大任于斯人，我輩理想中的政治終有一天會實現的。”

　　這個後來名聲卓著的弟子跟康有為的關係很不一般，他們之間還有一段惺惺相惜、狂師偏愛狂徒的對話。當時康有為在學堂治學，對門人的要求是博約並重，存疑審問。他希望他的學生都能有疑問的精神，還對梁啟超戲言：“如果有朝一日你難倒了我，那就是你功成名就出人頭地的時候了。”梁啟超笑而不答，他毫不偽飾自己能超越老師的信心。過了一會兒，康有為突然大聲呵斥道：“你好大的膽子！”這時梁啟超才謙虛道：“學生不敢。”康有為又問：“為什麼不敢？”梁啟超開始唯唯諾諾地恭維康有為。

　　康有為突然笑起來說：“你記著，我更喜歡剛才那個自信滿滿的梁啟超，而不是現在諾諾連聲的樣子。一代一代的人，如果學生都不能超過老師，那學問靠什麼積累呢？不敢超越老師這也是中國陳規積習的一種表現啊。”

　　過了一會兒，康有為又以古人的句子做上句，請梁啟超作對，康出“維新千古事”，梁啟超對道“得失康梁知”。他們無意間的這次談話在後來的歷史中得到了印證。康梁這兩個名字早在還沒有登上政治舞臺時就已經緊緊聯係在一起了。不僅梁啟超，事實上康門弟子的命運在這種濡染之中大部分已經跟日後的維新有了難以分割的聯係，他們很多人後來都成長為維新運動的骨幹，梁啟超自然不用說；麥孟華先後編輯過《萬國公報》、創立上海不纏足會，為《時務報》撰文鼓動變法維新；韓文舉先後為《知新報》撰稿宣揚變法，任湖南時務學堂分教，傳布新思想；徐勤先後為《知新報》、《時務報》撰述，任《強學報》主筆；龍澤厚列名上海強學會，任《廣仁報》主筆……可以說維新運動期間，大部分活動都有其弟子參與，為維新事業的整體推進作出了歷史性的貢獻。