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在大戰方酣的時刻組織內閣，尤其是一個聯合內閣，大概比在和平時期容易得多。責任感壓倒一切，個人的打算也就退居其次了。把主要的安排同其他各黨的領袖們——在各自的組織正式授權下——確定以後，所有我邀請的人，就像作戰中的士兵一樣，都毫無異議地表示要即刻走向指定給他們的崗位。把政黨的基礎正式確定後，據我看，在我所要會見的大批人士中，任何人都未抱有私心。即使少數幾個人有所猶豫，那也還是為公考慮。這種崇高的行為在保守黨和全國自由黨的許多大臣身上表現得尤為突出，他們必須離開自己的職位，拋棄自己的事業，而且要在這重大關頭和令人激動的時刻脫離公職，有許多人甚至是終身脫離。
保守黨在下院所佔的席位比其他各黨加在一起還多一百二十余席。張伯倫先生是他們推選的領袖。我不能不認識到，在我對他們進行了多年的批評而且往往是嚴厲的譴責之後，我取張伯倫而代之，這對于他們當中的許多人來說必然是非常不愉快的。除此以外，他們大多數人必然了解，我的一生是在同保守黨的摩擦或實際鬥爭中度過的；我曾經在自由貿易問題上與他們分道揚鑣，後來，又作為財政大臣回來與他們共事。在此後的許多年里，在關于印度、外交政策和缺乏戰爭準備這些問題上，我是他們主要的對手。接受我當首相，這對他們來說是非常困難的，許多可敬的人感到痛苦。而且，忠于黨所推選的領袖，是保守黨人首要的特色。如果說在戰前的幾年里，他們在某些問題上未能履行他們對國家的責任，那也是由于他們忠于他們所選的領袖的緣故。這些考慮絲毫沒有使我感到擔憂。我知道，大炮的聲音是壓倒一切的。
首先，我請張伯倫先生擔任下院的領袖兼樞密院長，他都一一接受了。這件事並未宣布。艾德禮先生告訴我，在這樣的安排下，工黨不容易工作。在聯合政府中，下院的領袖必須是大家都接受的人。我把這點告訴了張伯倫先生，在他爽快的同意下，我親自擔任下院領袖，一直到1942年2月。在這個時期內，艾德禮先生擔任我的副職，處理日常工作。他在反對黨中的長期經驗是有很大價值的。我只在有最嚴重的事情時才到場。這樣的情況是經常有的。許多保守黨黨員覺得：他們黨的領袖沒有被人看在眼里。每個人都敬佩他的為人。當他以新的身份第一次步入下院時（5月13日），他的黨的所有黨員——下院中的大多數人——一致起立，對他熱烈地表示同情和敬意。在最初的幾個星期里，向我致意的主要來自工黨議員席。不過，張伯倫先生對我的忠誠和支持是始終不渝的，我對自己滿懷信心。
工黨成員和某些又能幹又積極但未納入新政府的人，施加了相當大的壓力，要求肅清那些“有罪的人”，肅清那些應對慕尼黑協定負責或由于備戰不力而應受批評的大臣。其中哈利法克斯勳爵、西蒙勳爵和塞繆爾霍爾爵士成了眾矢之的，但是，目前並不是排斥那些長期擔任要職的有才幹的愛國人士的時候。如果這些愛好批評的人想怎麼就怎麼的話，保守黨的大臣至少有三分之一就不得不辭職。由于張伯倫先生是保守黨的領袖，所以我們不難看出，這樣的運動對全國的團結是有害的，而且，我也無需研究所有這些罪責是不是應由一方來承擔。正式的責任是應由當時的政府承擔的，但是道義上的責任則牽連甚廣。可以摘引工黨大臣——自由黨大臣也不例外——所發表的許許多多言論和投票記錄，他們的那些言論和投票都被後來的事實證明是非常愚蠢的，這在我腦子里都記得，而且可以詳細列舉。我比任何人都更有資格不追究過去的事情，因此，我對這些分裂的傾向進行了抵制。我在幾星期以後說：“如果想拿現在來裁判過去，那就會失去未來。”這一論點以及當時的嚴重局勢，制止了那些所謂的迫害異端的人們。
5月11日清晨，我給張伯倫先生寫了一封信說：“一個月內誰也不變動住處。”這就在戰爭的緊要關頭避免了一些小小的麻煩。我繼續住在海軍部大樓里，並且把地圖室和樓下的幾個好房間當作我的臨時總部。我向他報告我同艾德禮先生的談話和組織新政府的進展情形。“我希望今天晚上為英王把戰時內閣和作戰機構組織完備。戰爭促使我們不得不趕快完成……由于我們〔兩人〕必須如此密切地一起工作，我希望你再次遷入我們都很熟悉的你在十一號的舊居[2]，並且希望你不要因此感到有什麼不方便。”我接著寫道：
我並不認為今天有什麼必要舉行一次內閣會議，因為陸軍和其他部隊都在按照預定計劃進行戰鬥，但我仍希望你和愛德華〔哈利法克斯〕在晚間12時30分到海軍部作戰室來，以便我們一起察看地圖，進行商談。
英國和法國的先頭部隊已經到達安特衛普—那慕爾一線；這條戰線在受到襲擊之前，看來很有希望可由盟軍加以牢固地佔領。此事必須在大約四十八小時內完成，並且要認識到這是非常重要的。在另一方面，德軍還沒有強渡艾伯特運河，而且據報告說比利時人打得很好。荷蘭人也在進行頑強的抵抗。
我在最初那些天的經歷是奇特的。一個人埋頭于戰事，一切思想都集中在戰爭上，可是對戰爭又拿不出什麼辦法來。在全部時間里，既要組織政府，又要會見客人，還要調整各政黨之間的平衡。那些時刻是怎樣度過的，我現在記不起來了，我的記錄也沒有記載。那時，一個英國政府擁有由英王任命的六十到七十位大臣，要把他們像拼圖片似的拼成一體，而且在當時還要照顧到三個政黨的要求。我不但需要會見所有的主要人物，而且還至少要騰出幾分鐘來會見大批被選出來擔任重要職務的有才幹的人。首相在組織聯合政府時，在考慮各黨中由哪些人來擔任分配給該黨的職務時，必須充分尊重各黨領袖的意願。我主要是依據這項原則辦事的。如果有誰本該獲得更好的職位，但由于他們黨的負責人的意見而沒有選上，或者，甚至不顧那種意見也沒有選上，我就只好表示遺憾了。不過，從整個來說，這種難辦的事情是很少的。
就克萊門特艾德禮來說，他是我的一個具有戰爭經驗並久諳下院工作的同僚。我們只是在對于社會主義的看法上有分歧，但是，這些分歧很快就被戰爭拋在一邊，要求個人完全服從國家。在整個聯合政府期間，我們一起工作得十分融洽，彼此信任。阿㙉瑟格林伍德先生是一位頗有膽量和見識的顧問，也是一位善于助人的好朋友。
阿奇博爾德辛克萊爵士作為自由黨正式領袖，感到難于接受空軍大臣的職務，因為他的追隨者覺得他應該在戰時內閣中佔有一個席位。但這是不符合小型戰時內閣的原則的。因此我建議：凡是遇到涉及重大政治問題或黨派團結的事情時，便請他出席戰時內閣。他是我的朋友，而且在我1916年在樸羅格斯提特（“普拉格街”）指揮皇家第六蘇格蘭火槍團時，他曾經擔任我的副指揮，他本人也渴望進行我為他保留的范圍廣大的活動。經過一再磋商之後，這個問題便融洽地解決了。至于貝文先生，我是在戰爭初期因設法解決海軍部對于拖網船的迫切需要才和他認識的，他在加入內閣出任勞工大臣這一極其重要的職務之前，必須同運輸和普通工人工會磋商，因為他是該會的書記。這件事花費了兩三天的工夫，但是是值得的。這個英國最大的工會，一致同意貝文出任該職，而且堅決支持他五年之久，直至我們獲得勝利。
最大的困難發生在比弗布魯克勳爵身上。我是相信他能做出非常卓越的貢獻的。根據我在上次大戰中取得的經驗，我決定把飛機供應及設計的工作從空軍部分出來，我希望他擔任飛機生產大臣。他起初好像不大願意擔任這一職務，空軍部當然也不願意把他們的供應部門劃分出去。還有其他阻力妨礙任命他擔任這一職務。不過，我確信我們的生存有賴于新式飛機的源源不斷的生產；我需要他那種生氣勃勃的旺盛精力，因此我堅持了我的意見。
遵照議會和報界發表的普遍意見，戰時內閣必須是小型的。因此，我開始只要五個成員，其中只有一個人，即外交大臣，掌管一個部。這些人自然是當時主要政黨的政治家。為了便于處理事務起見，財政大臣和自由黨領袖是要經常出席的；隨著時間的推移，“經常出席”的人數就逐漸增加了，但是全部責任還是落在五位戰時內閣大臣的身上的。如果我們不能打贏這場戰爭，應當被送到倫敦塔山[3]斬首的，就只是這五個人。其余的人要被處分的話，那只是因為他們掌管的部門有所失職，而不是因為他們制定了政府的政策。除了戰時內閣以外，誰都可以說：“我不能對這件事或那件事負責。”政策上的重擔是由更高一級來承擔的。這在即將來臨的日子里使許多人打消了種種顧慮。
以下是全國聯合政府在大戰期間逐日建立的幾個階段。
1940年5月11日
戰時內閣
首相兼第一財政大臣、
國防大臣和下院領袖 丘吉爾先生* 保守黨
樞密院長 內維爾張伯倫先生* 保守黨
掌璽大臣 C.R.艾德禮先生 工黨
外交大臣 哈利法克斯勳爵* 保守黨
不管部大臣 阿瑟格林伍德先生 工黨
內閣級大臣
海軍大臣 A.V.亞歷山大先生 工黨
陸軍大臣 安東尼艾登先生* 保守黨
空軍大臣 阿奇博爾德辛克萊爵士 自由黨
5月12日
大法官 約翰西蒙爵士*
?（後為西蒙勳爵） ?? 國家自由黨
財政大臣??? 金斯利伍德爵士* 保守黨
內政大臣兼國內安全大臣 約翰安德森爵士* 無黨派
殖民地事務大臣 勞埃德勳爵 保守黨
貿易大臣 安德魯鄧肯爵士 無黨派
軍需大臣 赫伯特莫里森先生 工黨
新聞大臣 艾爾弗雷德達夫庫珀先生 保守黨
5月13日
印度與緬甸事務大臣 L.S.艾默德先生 保守黨
衛生大臣 馬爾科姆麥克唐納先生? 國家工黨
勞工與兵役大臣 歐內斯特貝文先生 工黨
糧食大臣 伍爾頓勳爵* 無黨派
5月14日
自治領事務大臣兼上院領袖 考爾德科特子爵* 保守黨
蘇格蘭事務大臣 歐內斯特布朗先生???國家自由黨
飛機生產大臣 比弗布魯克勳爵 保守黨
教育委員會主席 赫拉姆斯博瑟姆先生* 保守黨
農業大臣 羅伯特赫德森先生* 保守黨
運輸大臣 約翰里思爵士* 無黨派
海運大臣 羅納德克羅斯先生* 保守黨
經濟作戰大臣 休多爾頓先生 工黨
蘭開斯特公爵郡大臣 漢基勳爵* 無黨派
5月15日
年金大臣 W.J.沃默斯利爵士* 保守黨
郵政大臣 W.S.莫里遜先生* 保守黨
主計大臣 克蘭伯恩勳爵 保守黨
檢察總長 唐納德薩默維爾*（王室顧問） 保守黨
蘇格蘭檢察總長 T.M.庫珀先生*（王室顧問） 保守黨
副檢察總長 威廉喬伊特爵士*（王室顧問） 工黨
蘇格蘭副檢察總長 J.S.C.里德先生*（王室顧問） 保守黨
*上屆政府成員。
