一波三折
在甘卓的一再遲疑中，王敦的南蠻校尉魏(音y岥)已經逼近長沙。
當時的長沙城牆修建尚未完工，糧草也十分缺乏，人心惶惶。手下建議司馬承南逃到零陵郡(湖南省永州市)或者桂陽郡(湖南省郴州市)，暫避風頭。司馬承回答：“我舉起義旗，就為以死報國，怎能茍且偷生，做望風而逃的敗將！即使不能成功，我也要讓百姓們知道我的忠心！”他下令繞城修築堡壘，嚴密防守。
等到甘卓好不容易下定了決心，他想將司馬承派來的鄧騫留作參軍，與其一起南下，不過鄧騫卻以家中尚有老母為由謝絕了。于是，甘卓就派鄧騫與參軍虞衝一起回到了長沙，給司馬承報信，請求司馬承繼續堅守，並聲稱自己將出兵沔口(漢水注入長江處)，斷絕王敦的歸路，這樣長沙之圍自然就解除了。
此時，魏應當已經抵達到了長沙城下，司馬承給甘卓回信回顧了中原板蕩、中興草創的艱難，卻沒有想到寵臣竟變成了逆賊。接著，他筆鋒一轉，說出湘州上下數千部眾同仇敵愾的決心，只是突然被敵軍包圍，倉促之間，沒有船只，所以北上討伐叛逆的志向沒有實現。然後，司馬承悲壯地說，如果你能夠命令士兵卷起鎧甲，像閃電一般來解圍，湘州可能還有救；如果你仍然滿腹狐疑的話，那你就到死魚鋪子里去找我吧。末尾，司馬承寫到：“書不盡意，絕筆而已。”這八個字顯示了當時長沙的危急情況，透露出了司馬承對甘卓的失望和譴責，也浸透了他視死如歸的決心和勇氣。
長沙的戰況越來越慘烈。魏帶領的是兩萬精銳甲士，而司馬承身邊的多為從湘州各郡趕赴的義從，缺乏訓練，沒有鎧甲兵器，城內軍糧也不足。然而，板蕩識忠臣。舂陵令易雄帶來了數千義從，與敵人奮戰，“士卒死傷者相枕”；從湘東趕來的虞望，身先士卒，率眾第一個登上城牆，與敵人肉搏，英勇戰死……
司馬承看到形勢已經到了千鈞一發的危急關頭，他讓從事周崎與前來聯絡的宜都內史周級的侄兒周該，一同越城向周級求救。不幸的是，兩人在城外都被魏的巡邏兵抓獲。魏命人用大刀架在兩人的脖子上，想問出他們究竟是去何處求救。周崎回答：“司馬承讓我們去外面求救，本來就沒有固定的地方，讓我們倆自己決定。”
魏根本就不相信，他把周該暫且關押下來，接著又對周崎說：“你替我給城內傳話，就說大將軍已經擊敗了劉隗、戴淵，甘卓還住在襄陽，與大將軍不再有異議。三江州郡萬里安寧，長沙外援已經斷絕。如果你這樣說，我答應留你活命。”
周崎點頭答應。魏率眾牽著周崎來到長沙城下，周崎看著自己熟悉的長沙城，大聲呼喊道：“王敦軍在于湖慘敗，甘安南(甘卓之軍號)已經攻克武昌，馬上就要派遣大軍前來解救長沙之圍，大家努力堅守，賊人很快就失敗了！”
惱羞成怒的魏慌忙把周崎拉回軍營，殘忍地將其殺掉。然後，他又回過頭來嚴刑拷打周該，但是直到周該被活活打死，也沒有說出叔叔響應湘州的事情。因此，周級在事後未被牽連。
攻克湘州似乎魏已經勝券在握，而襄陽的甘卓卻真的南下了。甘卓軍一直前進到豬口(湖北省仙桃市)，年老的甘卓卻命令大軍停留在豬口，等待各軍會合以後，再一同出擊。可是，來自荊州各地的部隊有遠有近，一時間無法全部到齊，所以甘卓就在豬口整整停留了幾十天之久。豬口距離沔口不遠，武昌感到的壓力也愈來愈真切。
被逼無奈的王敦只好選擇了孤注一擲。他採取的第一個措施是將在自己軍中做參軍的甘卓的侄子甘卬派回，讓甘卬前去勸說甘卓。甘卬帶給甘卓的話是這樣的：“您這樣做，是在盡一個臣子應盡的職責，我絕不會責備你。我家里人危在旦夕，不能不出此下策。我私下想請您能回軍襄陽，我們捐棄前嫌，重新結好！”
這些根本不可能實現的話，竟然讓甘卓的內心又一次發生了動搖。也許我犯不著與王敦為難？在等待其他部隊的日子里，武昌近在咫尺，甘卓竟然想著回師襄陽！樂道融苦苦相勸，他說：“將軍您起義兵，卻半途而廢，將成為敗軍之將，實在是不應該的啊！如今將軍率軍而下，將士們都有利可圖，一旦回師，恐怕全完了！”
王敦採取的第二個措施，就是決心冒著後方被佔領的危險，迅速撲向建康。
決心已下，王敦即刻命令大軍順江直下，很快就到達建康西面的蕪湖。在蕪湖，王敦又上書指斥刁協的罪狀。史書沒有留下王敦的奏疏原文，但是大抵可以揣測出，不外乎把刁協專權恣肆又給抖露一遍。
王敦來了，那麼等待著他的又將是什麼樣的結局呢？
建康，今南京。西通荊湘，東帶三吳，北憑兩淮，地理位置十分重要。
建康本身“前據大江，南臨重嶺，憑高據深，形勢獨勝”。諸葛亮曾稱：“金陵，鐘山龍蟠，石頭虎踞，帝王之宅也。”孫吳建國，遂以為都，城周二十余里，東傍鐘山，南枕秦淮，西倚大江，北臨後湖(玄武湖)，處天然屏障之內。建康西南依次還有新亭、新林、牛頭山、板橋、三山以及江中的白鷺洲等重要地理坐標，再往上遊，就是姑孰(當涂)，附近有著名的採石磯。採石磯隔江對面就是橫江渡口，此處江面狹窄，是北方勢力渡江的理想選擇，江北設置歷陽重鎮防守。而姑孰則依憑採石、東梁山二處險要，阻止上遊荊湘之敵。
建康沿著長江往東分別為直瀆戍、羅落橋、江乘、竹里等重要地理坐標，往東百余里就是京口(江蘇省鎮江市)，京口隔江對面是廣陵瓜洲渡，是北方勢力南下的又一個重要渡口。對于南方勢力來說，京口卻是建康連接三吳地區的交通樞紐，從三吳地區的糧食沿運河轉京口源源不斷地往建康輸送，地理位置十分重要。
建康的東南面分別有小河西向流入秦淮水、東向流入丹陽運河，這兩條小河源頭之間，就是破岡。為了避開糧船入江的風險，孫權赤烏八年(公元245年)，“校尉陳勳將屯田及作士三萬人，鑿句容中道，自小其至雲陽西城，通會市，作邪閣”。破岡又稱作破岡瀆，連接兩端小河，使吳會船只自丹陽運河不必往京口，西行就能直接入秦淮水，再北上直接到達建康。《讀史方輿紀要》卷二十五引《輿地志》謂：“(破岡瀆)上下各七埭。梁太子綱諱忌之，廢破岡瀆，別開上容瀆……陳復埋上容，修破岡瀆。至隋平陳，並廢。蓋六朝都建康，吳會轉輸，皆自雲陽逕至都下也。”由于有三吳糧草源源不斷的供給，才使得建康經濟逐漸繁榮起來。《隋書地理志》稱：“小人率多商販，君子資于官祿，市廛列肆，埒于二京。”
因此，王敦此時以沈充在吳興(浙江省湖州市)起兵，切斷三吳對建康的糧食供應，可謂是釜底抽薪。不過，從上遊而來的王敦，要想攻下建康，第一個需要解決的就是屏蔽建康西邊的軍事重鎮——石頭城。石頭城以清涼山西坡天然峭壁為城基，周長七里一百步，約為現在的六里左右，南開二門，東西各開一門。城內設置石頭倉庫，用來儲備軍糧和兵器。它北緣大江，南抵秦淮河口，環山建築，易守難攻。
建康城內，自南往北是一條主幹道，稱為禦道。秦淮河南面為長幹里，有大小長幹、東長幹等名稱，是建康最繁華的商業區；秦淮河上是朱雀橋，又稱大珩(大航)，在此秦淮河以半月形包裹著建康城。在朱雀橋的東側、東長幹里的北面秦淮河岸是著名的烏衣巷，為王謝大族的住所，再往東去，是丹陽郡城。過了朱雀橋，就是朱雀門，沿著禦道繼續往北，兩側分別為太廟、太社和百官府舍，東側稍遠處為驃騎將軍府。沿著禦道再往北，就是宮城的正門宣陽門，進入宮城。
王敦起兵以後，戴淵與劉隗相繼率兵入衛京師。司馬睿還晉封戴淵為驃騎將軍，與右衛將軍郭逸一起在朱雀橋禦道的兩側，構築工事，依托秦淮河，護衛建康城的南大門。劉隗率軍返回京師以後，百官夾道迎接，他把頭上的頭巾和官帽高高戴起，露出前額的頭發，意氣風發，談笑自若。司馬睿讓其率兵駐守在建康南面的金城(江蘇省南京市江寧區北)。
永昌元年(公元322年)三月，王敦所部抵達建康附近，雙方的對決即將展開。那麼，雙方還會採取什麼樣的策略，去對付敵人呢？
