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吳通通訊收購資産高估同業2.5倍 不符重組規定

2013-02-25 10:21 來源:中國廣播網 字號:       轉發 列印

  寬翼通信成立初兩年虧損。直到2011年,寬翼通信才扭虧為盈,凈利潤110.2萬元

  千呼萬喚始出來,兩次延期復牌的吳通通訊(300292.SZ)卻拋出一個“硬傷”纍纍的重組方案。

  2月5日,公司發佈復牌公告和重組預案,稱擬以12.44元/股的價格,定向發行不超過1109.32萬股,並加上現金3000萬元,最後以不超過1.68億元的價格收購寬翼通信100%股權。

  然而,這個遲來的預案,卻背負著高估值、持續盈利的疑問、凈利潤的“差之毫釐”等諸多“硬傷”,能否過會被打上了大問號。

  6.2倍PB高估值

  根據預案,公司此次的資本運作構成重大資産重組。吳通通訊2011年、2012年凈資産分別為1.42億元、3.31億元,而本次並購的預計作價高達1.68億元,佔到公司凈資産的117.95%、50.72%,並且交易金額超過5000萬元,已經符合相關章程,構成重大資産重組。

  然而,這場事關吳通通訊未來的並購,卻存在諸多疑點。首當其衝的,就是標的資産,寬翼通信的高估值。

  從公告看,寬翼通信去年總資産、總負債分別達到5189.5萬元、2486.88萬元,以此計算,凈資産為2702.62萬元。而本次並購公司的預估值為1.68億元,因此市凈率高達6.2倍,是同業收購平均值的2.5倍。

  6.2倍的市凈率,這個估值在同行業中已經處於較高的水準。

  去年,同屬通訊設備業的新海宜(002089.SZ)、梅泰諾(300038.SZ)也啟動相似的並購方案。新海宜並購深圳易軟技術,標的凈資産2.6億元,評估值5.7億元,市凈率為2.2倍。而梅泰諾並購金之路,標的凈資産6273.64萬元,評估值1.8億元,市凈率為2.8倍。

  相似的並購情形,新海宜和梅泰諾卻要比吳通通訊的估值低很多,並且表面上看,前兩家的標的品質比寬翼通信更為優質。

  對此,公司在預案中對此解釋為“寬翼通信盈利能力持續增強。此外,寬翼通信成立時間較短,企業凈資産中除了所有者投入部分外,歷年的經營積累不多。寬翼通信作為高科技企業,屬於以研發為核心的公司,具有典型的輕資産特點”。

  不過,寬翼通信的持續盈利能力是否真如預案所述,還有待商榷。

  受質疑持續盈利

  上市公司進行並購,都要對標的進行盈利預測。在預案中,吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014 年、2015年的凈利潤將不低於2500萬元、3000萬元、3500萬元。這就意味著寬翼通信必須在未來3年內保持較好的持續盈利能力。

  不過,從寬翼通信近幾年的業績表現看,盈利能否持續達到承諾目標,還得打上一個問號。

  資訊顯示,寬翼通信成立於2009年,成立的最初兩年,公司一直是虧損狀態。直到2011年,寬翼通信才扭虧為盈,凈利潤為110.2萬元,但到了去年,公司突然爆髮式增長,凈利潤實現1814.45萬元,同比漲幅高達15.46倍。

  暴漲的原因,預案中稱得益於“D-link和全球電信市場的固定無線語音和寬頻接入解決方案的領先供應商 Axesstel Inc。之間的逐步合作”。寬翼通信主要産品為數據卡、模組、3G路由器,屬於無線通信終端設備産品,D-link是這些産品最大的客戶。

  然而,D-link去年才與公司簽訂大額訂單,之前幾年並非公司的客戶。諸多因素下,才有了寬翼通信的“身家”暴漲。

  “盈利能否持續,要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是1年的短期合同,那安全邊際肯定大打折扣,想達到承諾的盈利,難度自然不小。”一名深圳的分析師向記者表示。

  實際上,同行業梅泰諾在去年並購案例中,也僅將標的資産從2012年至2014的盈利預測定為2500萬元、3000萬元、3500萬元,但擬並購的資産2010年、2011年凈利潤分別為987.76萬元、1788.96萬元,盈利較為穩定。而寬翼通信業績波動大,業績承諾卻定在與梅泰諾同樣的高度,前途實質未卜。

  更值得注意的是,吳通通訊本次的並購對象,並不完全符合相關規定。

  根據《上市公司重大資産重組管理辦法》,上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上,最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。

  事實上,2009年成立的寬翼通信,近兩年才實現盈利,凈利潤總計1924.65萬元。雖然成立時間與盈利期限正好符合要求,但凈利潤指標上還離2000萬的“硬門檻”差之毫釐。

  “這種指標沒達到要求,雖差得不多,但肯定要向並購重組委員會解釋清楚,一定程度上影響過會的成功率。”上海一位投行人士向記者表示。

  止不住頹勢的上市首年

  高估值、持續盈利的疑問、凈利潤的“差之毫釐”,種種跡象表明這場並購存在不少“硬傷”。然而,諸多“硬傷”擺在眼前,公司又為何決意“險中求生”?

  一切都指向吳通通訊去年止不住的業績頹勢。

  去年2月,公司登陸創業板。截至去年上半年,公司凈利潤1136萬元,同比降幅達到近四成。就在發佈重組公告前,吳通通訊預告去年凈利潤將同比下降30%─45%,達到2067.5萬元─2631.36萬元。

  業績大幅下滑原因出在公司主營無限射頻連接産品和光纖連接産品。

  “這兩類産品的國內産商以代工居多,技術上始終不如國外企業,因此集中度不高,通常要打價格戰。”前述分析師告訴記者。

  首先是光纖連接産品,吳通通訊上市時,用過半的募集資金準備重點打造該類型産品。實際的效果,光纖産品去年上半年為公司貢獻1678.72萬元收入,同比漲幅高達近5倍。然而,收入的暴漲是建立在擴大規模大筆投入費用、降低産品價格的基礎上,因此光纖型産品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。

  無獨有偶,無線射頻遭遇同樣境地。這類産品本是公司的強項,但受去年國內無線投資下滑影響,公司的客戶出現訂單延後的狀況,並且行業集中度和技術能力均不高,這類産品整體拖累了業績。

  實際上,上市不久的公司出現如此大程度業績下滑,並短期內出現資産重組,保薦機構負有一定的責任。

  《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定,IPO上市的公司上市起12個月內累計50%以上資産或者主營業務發生重組的,證監會可對保代進行處罰。

  而吳通通訊去年2月上市,去年年底就公告重大資産重組,雖然運作有待監管層批准且並未發生,但對保薦機構而言,無疑敲響了警鐘。

[責任編輯: 雍紫薇]

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