臺灣：發新股實行申報生效制（境外股票發行註冊制漫談④）

　　原標題：臺灣：發新股實行申報生效制（境外股票發行註冊制漫談④）

　　臺灣地區有臺灣證券交易所（以下簡稱臺交所）和櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）兩大交易市場。其中櫃買中心包括上櫃、興櫃以及創櫃板塊（市場）。截至2013年底，臺交所共有上市公司838家，櫃買中心有上櫃公司658家，興櫃市場掛牌公司260家。

　　淡化行政主導、強化市場功能發揮是臺灣發行上市監管制度演進的歷史經驗。

　　股票發行上市施行審核體制

　　目前臺灣對新股發行上市實行以交易所審核為主的審核體制，臺交所對上市進行實質性審核，證券監管部門即證期局對新股發行進行申報生效管理。再融資的審核主要由證期局負責，也採用申報生效模式，臺交所協助辦理。

　　臺灣地區新股發行經歷多次制度調整，逐步演變為目前的審核體制。2012年修訂了證券交易法後，由臺交所對企業初次上市申請進行實質審查。根據審核發現的問題，臺交所會要求發行人對公開説明書等相關文件進行補充説明和披露。審核通過後，將簽訂上市契約並函報證期局備查，無需證期局核準，即可通知發行人向證期局申請新股發行。證期局只對新股發行申報進行形式審核。

　　從核準制到備查制，並不意味著放鬆監管，而是資訊更加透明，標準更加嚴格。通過構建公開、透明、公正的監管機制，明確發行人和仲介機構的責任義務，督促市場各方歸位盡責，充分發揮市場約束功能。

　　臺交所進行實質審查

　　臺交所上市審核的主要依據是《有價證券上市審查準則》。該準則經證券監管部門核定，採取實質審查原則，針對發行人的設立年限、資本額、盈利能力、股權分散和公司治理等事項，均設定了上市條件，但針對科技類公司等特殊類別公司，也作了相對寬鬆的特別規定。該準則還規定了很多不得上市的消極條件，包括公司遇有訴訟、非訴事件、重大災害、特殊事故或其行為有虛偽不實或違法情形，足以影響其上市後的證券價格，進而影響市場秩序或損害公眾利益等。臺交所審核的目的在於擬上市公司的財務、業務資訊得到充分披露。

　　在審核程式上，臺交所按照《審查有價證券上市作業程式》進行審核。臺交所在收到上市申請材料後，採取書面審查與實地核查相結合的方式進行審核，並辦理公開意見徵詢。對臺灣本地公司，臺交所須進行實地核查，查看公司工廠、資産和存貨，抽查財務賬冊，了解生産流程和公司負責人歷年經營實績及理念並形成報告。對於新興的輕資産企業，也可不進行實地核查。

　　發行審核與上市審核有機融合，逐漸演變為交易所一體化審核，並實際發揮主體作用。這種制度安排，較好地解決了上市和發行兩個審核環節可能存在的審核交叉重復、影響審核效率問題，也在很大程度上緩解了證期局因預算、人手等限制對履行發行審核職能的困擾。

　　新股發行註冊採用申報生效模式

　　臺灣地區對新股發行申請實行申報生效制。

　　對於初次上市的新股發行申報，發行人向證期局申報新股發行的文件，往往使用經交易所審核通過的公開説明書。證期局對新股發行申報文件進行審核，具有退回申報的權力，但由於臺交所已在前端進行過充分詳細的書面審核和實地核查，且交易所在上市審核中通常與證期局保持充分的溝通。因此，證期局對新股發行申報一般只進行簡單的形式審核，不會要求補充或退回材料。

　　一方面，臺交所和櫃買中心對證券上市、上櫃進行實質性審核，監管機構逐步放棄了具體審核事務。另一方面，公開發行涉及公眾投資者權益保護，需要行政監管部門適當介入，保留了法定註冊職責和最終否決權。這樣既解決了發行監管的法定職責由監管部門行使的問題，又解決了將具體審核工作交由交易所負責的問題，兼顧了發行審核監管的法源基礎與操作實際。