南玻A離職高管再發聲:未攜帶核心技術與競爭對手合作

　　在公司動蕩之際， 南玻A 原離職高管再次對外發聲。

　　11月24日晚，中國證券報記者收到《中國南玻集團股份有限公司原8名高管致公司全體股東和員工的公開信》。8名離職高管在信中表示，從未攜帶核心技術人員和核心技術與競爭對手合作，希望資本善待員工，全體員工安心工作，把南玻集團做大做強。

　　同日，南玻A再次回復深交所問詢函，稱11月14日選舉陳琳為代理董事長的會議程式合法合規，並否認第二大股東北方工業的減持涉嫌內幕交易。

　　離職高管否認掏空上市公司

　　南玻A的動蕩始於多名高管集體離職。

　　11月15日晚，南玻A公告稱，董事長曾南、董事/CEO吳國斌、財務總監羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠和副總裁胡勇七名高管辭職。次日，董秘丁九如也提交了辭職報告。

　　上述8名離職高管在發給中國證券報記者的公開信中表示，尊重資本舉牌的市場行為，辭職是情非得已。“但唯有辭職，才是對員工最好的交代，才是對南玻集團平穩發展的最大愛護，才是對資本體現的最大誠意和尊重。”

　　11月16日，前海人壽方面對中國證券報記者表示，“據南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管對辭職後到另一家公司就職做好了充分準備，其辭職和入職正在分計劃、有步驟實施中。南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其藉口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。”

　　對此，一位知情人向中國證券報記者表示，今年8、9月份以來，南玻內部已經出現了人事變動，不乏公司中高層和骨幹人員。其中，部分離職人員加入了 旗濱集團 。

　　此事引發上交所的關注，要求旗濱集團就此作出説明。旗濱集團回復上交所的公告中，也確認了該公司今年以來引進南玻A主要業務骨幹和管理人員10余人。

　　11月23日，南玻A回復深交所問詢函時稱，正在對公司已離職高管團隊是否存在攜帶核心技術人員和核心技術與競爭對手方合作，是否涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市公司的情況進行內部核查。

　　在公開信中，8名離職高管對此作出回應，稱這是捏造事實。“這些謠言嚴重誤導了社會公眾，詆毀了我們的名譽和人格尊嚴。我們從未攜帶核心技術人員和核心技術與競爭對手合作，從未實施違反法律規定、損害南玻集團利益的行為。”

　　8名離職高管表示，希望南玻集團全體員工安心工作，全身心投入生産經營；希望資本善待員工；希望南玻文化得以傳承；希望南玻集團穩健經營，對股東尤其是中小股東、員工、客戶和社會負責，做大做強。

　　南玻A稱臨時撤換議案合規

　　繼11月23日回復深交所問詢函後，24日南玻A回復了深交所另一封問詢函。

　　11月14日，南玻A召開董事會臨時會議。原本會上要審議的是由董事王健、陳琳、葉偉青和程細寶四位董事提交的《中國南玻集團股份有限公司董事會提案》，但四位董事將該議案現場臨時撤換成了《關於由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。

　　11月24日，南玻A回復深交所問詢函時表示，參加會議的董事並未對此提出異議，原定議案的取消並不違規，也沒有違反董事及董事會的意志。

　　據南玻A此前公告，此次會議應出席董事9名，實到董事8名，董事長曾南因健康原因，委託董事吳國斌出席會議並表決。最終，6票同意，1票反對，2票棄權，該決議獲得通過。

　　不過，在對由董事陳琳代為履行董事長職權的投票中，南玻A獨董張建軍投出反對票。他認為，董事長曾南一直在履行董事長職責，不需要由其他董事代為履行董事長職務，同時認為此議案存在程式瑕疵，沒有提前通知，不是董事會本次議題，因此選擇反對。其他兩位獨董符啟林、杜文君均認為“議案存在程式瑕疵”，以不是此次董事會議題為由，選擇棄權。

　　值得注意的是，三位獨董要麼棄權，要麼反對，為何代表南玻A管理層利益的吳國斌卻投出了兩張贊成票？如果吳國斌反對或棄權，該議案將無法通過。對此，南玻A某辭職高管接受中國證券報記者採訪時透露，“吳總很無奈，也想著曾總月底就回來了，代行就代行幾天吧。”

　　對於曾南是否正常履職，該高管表示，“曾總雖然在澳大利亞求醫，但電話從沒斷過，公司的事沒少操心，怎麼説不算正常履職呢？”

　　深交所對此表示了關注，並指出獨董張建軍提出反對理由的表述與此次董事會議案具體內容的表述存在矛盾的情況，要求南玻A作出説明。

　　南玻A稱，原董事長曾南因身體原因在國外休養，無法回公司現場履行董事長職權。而此次會議上，半數以上的參會董事基於時任董事長曾南的實際情況和《董事會議事規則》等規定，現場表決同意由董事陳琳代行董事長職務，合法合規。

　　“獨董張建軍對此提出反對意見，其反對的理由是基於其對當時公司運營情況的理解做出。”南玻A表示，決議與張建軍的理解並不存在實質性矛盾。因為陳琳代行董事長職責的期限為“在曾南董事長回公司主持董事會事務前”，如果曾南能夠回公司履職，則代行決定不再有效。

　　目前，陳琳已正式出任公司董事長，並代為履行首席執行官職責。“關於原董事長曾南是否能夠履行董事長職務的問題，對公司目前董事會的正常運作已無實質影響。”南玻A表示。

　　北方工業是否涉嫌內幕交易

　　之前，網上流傳一份《關於推動南玻可持續發展的若干意見(徵求意見稿)》。其中提到，支援南玻在保持現有優勢業務的基礎上，不斷擴充新業務新領域，做大做強，力爭儘快將南玻集團發展成為銷售收入超千億、利潤超百億的綜合性新型産業控股集團。同時，意見稿提出，股東願對南玻長期投資，作為其堅定的戰略投資者。這份徵求意見稿的署名為南玻A的股東前海人壽和北方工業，日期為11月7日。

　　11月7日晚，南玻A公告稱，股東北方工業2016年9月8日至11月7日累計減持2200萬股，佔總股本的1.06%。北方工業的持股比例由3.37%降至2.31%。

　　對此，在中國證券報記者獲得的《關於對前海人壽與北方工業所提臨時董事會會議議案的幾點意見》中，南玻A前董事長曾南表示質疑，一方面網上出現這份徵求意見稿，另一方面北方工業拋售了兩千多萬股，這裡面是否涉嫌內幕交易？

　　據了解，北方工業不僅是南玻A最初的設立股東之一，更在1999年後長期作為上市公司第一大股東，直到2015年前海人壽方的不斷增持下，才退居到目前第二大股東位置。

　　11月7日提出將“長期投資”，同日又進行減持，北方工業這前後矛盾的做法，也引發了深交所的質疑，並希望南玻A就北方工業是否涉嫌內幕交易及操縱做出説明。

　　在24日的回復中，南玻A承認上述徵求意見稿是由前海人壽和北方工業擬定。但南玻A表示，徵求意見稿僅提供給公司董事和高級管理人員討論，希望將相關內容納入公司擬制訂的《“十三五”發展規劃方案》中，其本身並不構成內幕資訊；且北方工業減持計劃已於今年2月列入其2016年度預算，在南玻A非公開發行股票事項過期失效且具備減持窗口時已經履行了內部決策程式。“此外，在北方工業減持期間，南玻A股價並未發生異常波動。因此，北方工業減持是既定事項，不存在內幕交易和操縱的情況。”

　　此外，南玻A表示，部分董事及主要高級管理人員辭職對公司經營計劃及管理方式存在不確定影響，“目前公司生産經營狀況正常，未因前述人員辭職事項受到實質性影響。”

　　南玻A透露，前海人壽等股東及相關董事均表示將支援公司持續發展，協助公司平穩過渡，並建議採取適時增補空缺的董事、辭職獨立董事及聘任管理層，制定妥善週全的應急方案，與監管機構、各分支機構所在地政府及時彙報情況，與合作金融機構、客戶、供應商妥善溝通，維護業務經營穩定和良好合作關係等措施。

　　(原標題：南玻A八名離職高管再次發聲 否認攜帶核心技術與競爭對手合作)