國農科技出售地産業務疑似左右手互倒 神秘接盤方被指為空殼公司

　　因市值較小而被資本大鱷頻頻舉牌的 國農科技 ，近年來因“神公告”、三項臨時議案、私募頻頻逼宮、大股東定增多次被否等事件集于一身，聞名于市場。

　　近日，一起對控股子公司北京國農置業資産的轉讓，讓國農科技再次走到風口浪尖。

　　《證券日報》記者實地走進國農科技，並對神秘接盤方百盛通、此次轉讓的關鍵標的北京國農置業及國農科技一系列子公司進行了實地調查。

　　剛剛從深圳福田區的奧林匹克大廈搬入南山區的中鐵南方總部大廈，這家公司還不被大廈工作人員熟知。

　　在大廈五層，多方核實記者身份後，記者被國農科技工作人員允許到會議室等待公司管理層見面。其間，記者觀察到，公司辦公員工僅有三四個。一位工作人員告訴記者：“在深圳辦公的包括高管在內的工作人員大概不到十名，公司搬到新的辦公地是因為租金相對較低。”

　　“公司大股東此前多次拋出定增方案，遭到中小投資者否決，公司資金吃緊。如若儘快展開新一輪在醫療領域的擴張，國農科技就不得不儘快拋售地産業務。”一位接近國農科技人士透露。不過，記者進一步調查發現，國農科技尋覓兩個月才迎接來的接盤方百盛通，存在諸多疑點。

　　資本“暗戰”升級

　　在李氏父女入主後，國農科技股東間的博弈似乎從未停止過。

　　三年前，李氏父女入主國農科技，宣告國農科技進入李氏時代，但他們或許沒有意料到以後的一切會是那麼艱難。李氏父女入主後，注入資産一直被業內視為是國農科技的最大看點。不過，李林琳卻在公司發展主導權上受到諸多阻礙。

　　2013年5月份，因身體問題，三順藥業董事長李華鋒在對彼時國農科技大股東中農大的股權收購中，決定讓其女兒李林琳與當時的國農科技控制人安慶乘風就股權轉讓事宜進行商洽，而後李林琳以5400萬元價格受讓安慶乘風持有的中農大60%股權，轉而成為其第一大股東，由此成為國農科技實際控制人和董事長。加之，此前李華鋒通過拍賣方式已經獲得中農大8%的股權，這家公司自此被李林琳牢牢掌控。

　　29歲的李林琳也代替父親，于當年接手了國農科技。

　　不過李氏父女對公司發展戰略的主導卻並不順利，其拋出的 增發方案屢次被否。

　　2014年2月份，國農科技迎來李氏家族入主以後的首輪資本運作，卻以失敗收場。彼時，國農科技公告稱，其將向大股東中農大及實際控制人李林琳各發行800萬股，發行價格11.06元/股，募集不超過1.77億元，全部用於補充流動資金及償還 銀行 貸款。

　　由於身為關聯方，李林琳方面需回避表決，該議案遭到了中小股東的聯合抵制，未能通過。

　　而後，除了不滿定增方案外，更有小股東吳丹在年度股東大會上提出“退出地産”等三項“奇葩”議案，在當時引發市場一片熱議，雖然議案最終被否，但卻讓國農科技站在了風口浪尖。大小股東之間的分歧越發凸顯。

　　2014年9月15日，國農科技再發公告，欲以13.38元/股的價格向李林琳控制的中農大和另一名非關聯自然人魯國芝發行股份，募集不超過2.14億元用於其 生物醫藥 業務主要平臺——山東華泰的新建廠區項目。公司稱，此舉是為了增強公司 生物醫藥 業務的盈利能力。

　　而在此輪資本運作中，國農科技卻在同一時期意外地收到了“三份”來自股東的提案。這讓A股市場罕見的出現了在一個股東大會上有三個非公開發行方案接受表決的一幕。

　　更讓外界出乎意料的是，由機構投資者結盟形成的“穗富係”提出的方案最終獲得股東大會高票通過。此後，自然人吳丹、華盈盛世、穗富係雖陸續退出前十大股東，但國農科技的資本博弈似乎才剛剛開了個頭。

　　這項一波三折被公司股東大會通過的定增方案，也未“走到最後”。因材料準備時間較長，定增方案進行了近一年時間，依舊沒有申報審核完成，這讓公司再做出“延長決議有效期”的決定。

　　而在此期間，國農科技前十大股東再次發生巨大變化。中科匯通和劉益謙掌控的 國華 人壽，通過連續舉牌，分別在短短兩個月內便位列公司第二、第三大股東。

　　其中，中科匯通自去年6月份開始通過12次增持，很快持股佔比就達10%以上。國華人壽則是在去年7月8日通過集中競價一次性增持419.89萬股，佔比5%。

　　在去年8月11日的股東大會上，第二、第三大股東“聯手”投下了反對票，使得國農科技關於延長非公開增發議案有效期的提案被臨時股東大會否決，這被業內視為是對大股東加強控股權的一次有力“狙擊”。

　　不過，大股東也未放鬆警惕。8月25日，李林琳增持了佔總股本1.44%的公司股份，同時中農大也增持了佔公司總股本2.32%的股份，增持後，控股股東及實際控制人合計持有公司29.86%股份。

　　“目前中科等股東並未派人進入董事會，董事會成員各司其職，公司高管層方面還是比較和諧的。”對於股東之間的“博弈”，國農科技董秘徐文蘇接受《證券日報》記者採訪時回應。

　　而在中小股東看來，股東之間的“暗鬥”已是顯而易見。一位多年跟蹤國農科技的投資者表示：“此前在公司股東大會上，中小投資者多次提出訴求，請公司退出 房地産 業務並及時收購優質資産，但大股東並沒有做出任何表態。而我們更不願意看到的是，公司股東之間的內耗繼續上演，影響公司股東決策和長期發展。”

　　據了解，國農科技原本主營汽車貨運、旅客運輸兼汽車修理等，後涉足地産、生物醫療。近六年來，國農科技業績呈現下滑狀態，而公司發展戰略也被指不夠明晰。

　　國農科技一直被業內視為是李華鋒掌控的三順制藥的資本平臺。目前，公司位於山東的制藥廠廠房搬遷難題已基本解決，江蘇的 房地産 業務也終於轉手，業內對其重組猜測越發濃烈。不過李氏父女卻遲遲未有動作，這讓國農科技中小股東心生不滿。

　　“國農科技因市值小，成為眾多資本的偏愛，似乎誰都可以進來‘玩弄一番’，資本的路數與大股東的産業資本道路違背，大多豪賭重組，但誰都不肯妥協，只能博弈定輸贏。”市場人士認為。據悉，國農科技總股本8397萬股，截至昨日收盤，市值僅為38.7億元。

　　“李氏父女一直有意加強其控股權，但始終在決策上不能掌握大局。目前多路資本介入，雖沒有更換管理層的跡象，但對公司的經營已經産生重大影響，資本博弈讓公司長期發展經營蒙上了一層陰影。”業內人士認為。

　　對於是否還有定增計劃，徐文蘇告訴記者：“未來是否定增，要根據公司發展需要。按照經營理念和資金需求，根據股東制定的經營方案，在不同時間點去啟動相應的需求。公司如果有相關的計劃，肯定會依據法律法規規定的程式，將相關的事項提交到董事會或者股東大會進行審議。”

　　“公司大股東如若做出決策，恐還需要得到機構投資者的認可。除了中小投資者之外，持股比例較高的機構投資者，在公司股東大會的投票中將起到至關重要的作用。”一位接近國農科技人士認為。

　　從國農科技最新公佈的三季報可見，中科匯通持股比例為11.33%，國華人壽對公司持股比例為5.01%，仍位列第二、第三大股東。如此看來，國農科技的新一輪資本博弈，恐才剛剛開始。

　　一筆“被打折扣”的股權轉讓

　　雖然“暗戰”不斷，不過這似乎並沒有影響大股東推動國農科技加大向醫藥領域拓展的信心。

　　今年10月10日，國農科技發佈公告稱，擬以6434.91萬元轉讓旗下唯一房地産公司北京國農置業99%股權，受讓方為百盛通。而交易雙方的意願達成一致前，國農置業的股權剛剛經歷過一次折價。

　　國農科技在今年7月25日至8月19日期間，以10724.86萬元作為在深交所公開掛牌轉讓標的資産的價格，但未能徵集到符合條件的意向受讓方，此次再度掛牌價格下降40%。

　　那麼，國農科技為什麼要執意進行此筆轉讓呢？

　　據悉，國農科技主要從事 醫藥製造 與房地産開發業務。此次轉讓的北京國農置業的資産凈額在2015年時佔國農科技總資産凈額的38.55%。然而在募集資金方案多次夭折、業績持續下滑的背景下，國農科技不得不下決心剝離房地産業務專心發展醫療産業。與此同時，近年來國農科技多次定增募集資金投入和收購目標都指向了醫療産業，公司在最近一次謀劃的重組中也有意收購醫藥公司安徽恒星。然而定增頻頻被否，讓國農科技拓展醫藥産業的資金來源成為最大的難題。

　　國農科技對外表示，其出售地産主業子公司的原因是剝離地産業務，專注主業醫藥製劑。但這卻與當初國農科技對國農置業收購的原因南轅北轍。2007年，國農科技為了避免單一産業經營，進一步擴大公司房地産主營業務，收購了北京國農置業33.33%的股權，從而拿下其99%的股權。然而在收購八年後，公司因要“專一”又要對北京國農置業資産進行剝離。

　　在國農科技對國農置業收購之後的這幾年裏，國農置業表現的卻不盡如人意。

　　國農置業成立於2003年7月份，註冊資本2400萬元，主營為房地産銷售及提供物業管理服務。《證券日報》記者進一步調查發現，在去年以464萬元出售了國農物業八成股權後，國農置業自身已無實際經營，其營業收入幾乎全部來自於控股子公司江蘇國農置業。

　　國農置業的地址也幾經變更，其曾用地址為中國農業大學5號樓，後變更為學院南路70號院14樓。記者按照這個地址導航來到公司辦公樓所在地，僅找到了 中國船舶 工業綜合技術經濟研究院，其詳細門牌號為學院南路70號。對於這裡是否有國農置業這家公司，一位經濟研究院辦公人士表示：“沒有聽説過。”

　　記者多番打聽了解到，學院南路70號院14樓這個地址被多家公司註冊。一位用此地址註冊的公司人士表示：“企業的代辦公司會用這個地址專門來註冊，但公司不一定會在這裡辦公。”記者通過公開電話聯繫該公司，接通電話後，對方稱他們是僅給公司報稅的稅務代辦公司。

　　一位接近國農置業人士表示：“國農置業在北京的辦公人數所剩無幾，公司目前並未開展實質性業務，而主要在江蘇地區進行小規模地産開發。”

　　實際，國農置業也是在近幾年才實現盈利，主要是江蘇國農置業“田園風光2.2期”等項目的陸續竣工驗收實現了對外銷售。值得注意的是，江蘇國農置業房地産開發業務已多年無新增房地産開發項目，唯一現存房地産開發項目位於江蘇省海門市的“藍湖灣”項目。對此，國農科技內部人士也予以了證實。

　　在國農科技獲得國農置業99%股權的當年，國農置業主要業務是江蘇崇明島項目的開發及中國農業大學回龍觀教工住宅項目的收尾工作。當年，公司實現凈利潤為-316萬元。幾年來，收尾工作陸續結束，目前江蘇國農置業僅剩的房地産開發項目“藍湖灣”(原名稱為“田園風光”)，就位崇明島北側的海門市海永鄉。

　　有資料顯示，藍湖灣別墅項目規劃用地211畝，總建築面積約18萬方，分四期開發。一期為聯排、疊墅和花園洋房，已全部售罄，二期為六幢十二層臨江住宅。

　　一位接近江蘇國農置業人士透露：“江蘇國農置業搞的地産項目地段偏僻，開發好多年了。此前公司的大股東中農大拿地開發，享有優惠條件，拿地成本相對較低，但由於開發樓盤需要的配套資金跟不上等問題，讓開發進程較為緩慢，且開發地點屬於四、五線城市，當時公司設計風格也較為陳舊，前期已經開發的樓盤不好賣，這更加造成後期開發速度放緩。將此地塊賣出，公司有意加大對大健康領域的投入。”

　　而此前公司“藍湖灣”房地産項目的開發確實面臨資金問題。2014年，國農科技曾公告稱，因房地産項目資金鏈斷裂，公司控股子公司江蘇國農置業目前已無法正常辦公，面臨全面癱瘓風險。當時，公司業績呈現虧損狀態，僅靠生物醫藥業務支撐，公司賬面現金僅30萬元左右。由於無力支付施工單位工程款，拖欠約2000萬元，公司曾被施工單位相關人員已到府催討債務、圍堵，以致無法辦公。

　　“目前，整個地産項目開發已有一半，半數地塊還在設計之中。”國農科技內部人士表示。

　　國農科技發佈的三季報顯示，今年前三季度，公司凈利潤為1171萬元，同比增長905%。公司稱業績變動原因是控股子公司江蘇國農置業的房地産項目銷售大幅增長。同時，公司賬面的貨幣資金也從年初金額的5151萬元增加到1.4億元，大幅增長172%，公司稱造成這一變動的主因是江蘇國農置業售樓收回資金。

　　而就在業績大漲，房地産業務迎來“收割期”的時候，國農科技卻突然將國農置業轉讓出去，且轉讓價格，也遭到業內人士質疑。

　　對於為何將國農置業轉讓，上述國農科技內部人士表示：“目前公司業務的主要方向是大健康産業，在地産開發方面沒有專業團隊，也沒有持續拿地。”

　　不過記者了解到，由於彼時當地政府對中農大的農業背景較為中意，給中農大的地價較低，希望借此引入農業資源，然而後續該地塊在農業發展上的表現並不明顯。這讓這塊地的評估價值充滿不確定性。

　　對於此次轉讓資産的價格評估方式，徐文蘇解釋稱：“按照評估，開發商土地成本、資金成本是大頭，産品開發成本比地價更貴。公司評估用資産基礎法，對未開發的土地，單項以假設開發法，將其進行折現，對其進行評估。”

　　業內人士認為：“目前國農置業的資産大多是江蘇的項目，不排除存在部分土地瑕疵的風險，轉讓價格是否公允有待考量。”

　　而國農科技此舉也獲得監管部門關注。

　　深交所對國農科技此則轉讓進行問詢，要求公司就轉讓所持國農置業99%股權一事給出更加詳細的説明。同時，深交所在問詢函中指出，此次交易尚未取得國農置業另一股東中農大企業孵化器的同意，其要求公司説明上述出售流程安排中是否會侵犯中農大企業孵化器的優先購買權。

　　深交所還要求公司在預案中充分披露是否設置了相應的受讓方條件及交易條件，對於1.07億元的轉讓價格，説明此次交易中僅採用資産基礎法的合法合規性。

　　不過，最令市場關心的，則是在國農置業股權轉讓的最後日子裏，“神秘”接盤方為何能以六折的價格買到該筆資産。

　　“神秘”接盤方

　　國農科技二度掛牌轉讓子公司股權終在挂出兩個月後覓得接盤方。然而此神秘接盤方——百盛通卻頗為神秘。

　　近日，國農科技公告稱，掛牌期間，公司徵集到符合受讓條件的意向受讓方一個，即深圳市百盛通投資有限公司，擬受讓價格為6434.91萬元，較前次掛牌價格下調40%。公司稱，本次重大資産出售的交易對方百盛通與上市公司及上市公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，因此本次交易不構成關聯交易。

　　徐文蘇表示：“公司通過公開掛牌方式出售資産，重點關注兩塊：一是對方是否具備完成交易的資金實力，一是與上市公司及高管之間的關聯關係。目前對方已經産支付了50%的標的款，資金實力不是問題。同時，券商也核查過他們，與公司及其高管並沒有關聯關係。”

　　然而，《證券日報》記者調查發現，百盛通的“身份”或許並不那麼簡單。

　　工商資料顯示，深圳市百盛通投資有限公司，註冊資本100萬元，註冊和辦公地址為深圳市鹽田區海山街道深鹽路2001號協和辦公樓201室，法人代表許小虎，另一位自然人為劉海穎。

　　值得注意的是，公司成立時間為2016年9月5日，而這恰是國農科技宣佈符合受讓條件的意向受讓方為百盛通的十多天前。百盛通是誰，為何在成立後的短時間裏就拿下了國農置業？而市面上，除了其對國農科技的此筆資産收購而外，關於百盛通的資料非常少。

　　帶著疑問，《證券日報》記者前往深鹽路2001號協和辦公樓，尋找百盛通。

　　鹽田區位於深圳市東部，深鹽路臨近 鹽田港 碼頭。導航帶記者來到的卻是一片工地，工地上一個名為鹽田同創匯的廠房，被紅色的圍擋遮住，上面印有“招商”的字樣。這裡緊鄰碼頭，周邊到處堆放著集裝箱。

　　“以前這裡是豐田下設的一個點，有幾家 保險 公司和幾個定損點，一部分場地用來堆放集裝箱。”指著眼前這片工地，一位計程車司機告訴記者：“這裡之前是沒有同創匯的，原來這一片都是集裝箱的堆廠。至於協和辦公樓，我開了這麼多年計程車，第一次聽説。”

　　在多方打聽之後，在深鹽路上尋找了近半個小時，記者才找到深鹽路2001號的門牌。記者繞了工地半圈，在一面隱蔽的墻上撥開滿墻的藤蔓和枝葉，它才顯現出來。也就是説，這片正在修建的工地就是百盛通對外公開的註冊和辦公地址。

　　與深鹽路2001號毗鄰的兩家公司為濱海制藥、 周大福 總部，對面坐落著大百匯科技園。

　　一位工地管理人員告訴記者：“現在場地正在清場，開發建樓。”記者注意到，整個園區不大，一半是正在修建的同創匯，一半堆放著集裝箱。

　　記者問其是否有聽説過協和辦公樓，對方擺著頭稱：“協和辦公樓早已不存在，協和的人部分搬走了，部分搬進了同創匯，現在的同創匯正在招商，沒有公司進駐。即使對外，公司地址也不應該用協和辦公樓了。”而對於協和辦公樓201室，對方表示沒有這個門牌，更沒聽説過有百盛通這家公司，“只有302剛剛租出去，其他都是空的，現在同創匯的門牌全部更新，根本不存在‘協和辦公樓201’。”

　　後記者調查發現，深圳市鹽田區深鹽路2001號協和辦公樓為多家公司的註冊地，大部分公司並不在這裡辦公或已搬離。深鹽路2001號原為協和電廠的辦公樓，其將地址和辦公樓向外租用過一段時間，後更名為同創匯。而上述工地管理人員所稱的一部分搬進同創匯的人，即指的是協和電廠的人。

　　如若百盛通確實在這裡，那麼許小虎和劉海穎為協和電廠的人？既然這裡是百盛通的辦公地，那麼為何工地負責人對家公司一無所知？記者最終還是沒有尋找到百盛通這家公司。

　　“很多公司都用這裡挂個地址，實際公司在哪都不知道。”一位當地人告訴記者。

　　值得注意的是，百盛通這家公司成立在今年9月份，而在這家公司成立之前，其註冊地已經更名為同創匯。百盛通公司的主營為投資興辦實業、房地産經紀、物業管理、 進出口業務等。不過，記者查詢發現，公司或尚未開展業務。

　　有業內人士認為：“這家公司的成立時間恰在收購之前，且租用地址是臨時進行註冊，尚沒有實質性業務展開，或僅是個空殼公司。”

　　不過記者注意到，國農科技披露資訊顯示，百盛通股東許小虎和劉海穎分別為深圳利源天地有限公司總經理和經理，兩人為夫妻關係。

　　記者查詢深圳工商局資料發現，工商局可查詢到的僅有一家名為深圳市利源 天地科技 的企業，法人代表為許小象，另一自然人股東為趙靜，其註冊地址為深圳市鹽田區深鹽路2001號協和辦公樓202室。

　　走在深鹽路上，另一家醫藥公司引起記者注意。這家公司與深鹽路2001號毗鄰，名為深圳市海濱制藥，公司圍墻上印著“ 健康元 。海濱制藥”的LOGO.

　　海濱制藥為另一家上市公司健康元藥業集團的全資子公司。資料顯示，健康元藥業集團前身為深圳太太保健食品，成立於1992年，創始人為董事長朱保國，1995年戰略轉型進軍藥業，更名為深圳太太藥業，1997年其收購深圳市海濱制藥完成從保健品企業到制藥企業轉型，2001年上市。此後，其相繼收購了收購健康藥業、 麗珠醫藥 等醫藥企業，2003年更名為健康元藥業集團。

　　而有消息人士透露：“健康元集團曾有一名高層人士也叫李華峰，其與健康元太太系列産品還打造過一系列促銷活動。”至於兩位李華峰僅是重名還是同一人，尚不得知。

　　對於百盛通及其股東的來歷，徐文蘇表示，並不了解。“公司對此次資産的掛牌沒有設置任何的條件限制，任何人都可以來買，是希望更多投資者看到這個資訊參與進來。我們掛牌週期是非常長的，有20個交易日，當時降低價格是經過董事會審議通過的，是為了繼續推進這次資産出售。”

　　“不過，倘若健康元集團的李華峰和三順藥業的李華鋒是同一個人，那麼這個百盛通的股東恐怕沒有表面看的這麼簡單，此筆交易不排除是一筆‘內迴圈’。”有業內人士指出。

　　(原標題：國農科技出售地産業務疑似左右手互倒 神秘接盤方被指為空殼公司)