國泰集團主營民爆產品 上市受累中德證券多磨難

　　中國經濟網編者按：江西國泰民爆集團股份有限公司（以下稱“國泰集團”）將于2016年11月1日在上交所啟動上市申購。國泰集團擬公開發行股票數量為5528萬股，約佔發行後總股本的25.00%，發行後總股本22108萬股。網下初始發行數量為3500萬股，佔發行數量的63.3%；網上初始發行數量為發行總量減去網下初始發行量，即2028萬股。股票代碼為603977，保薦機構為中德證券。國泰集團擬募集資金3.18億元，用于爆破服務一體化建設項目等7個項目。

　　今年8月，國泰集團IPO曾因保薦機構在*ST昆機股權轉讓一事中未勤勉盡責而受到影響，上市進程一度被中止。據21世紀經濟報道報道，8月6日，證監會核準了國泰集團的首發申請，8月9日，國泰集團已經刊登了招股意向書，原計劃于8月15日刊登網上路演公告。8月11日晚間，國泰集團宣布其首次公開發行A股工作中止，中止原因係其保薦機構（主承銷商）中德證券正在被立案調查。

　　據財經網報道，國泰集團募投項目包括三個生產技術線改造項目，技改之後，國泰集團的生產原料與以往相比並未發生重大變化，只是增加了安全生產係數，不會降低生產成本。簡而言之，技改之後國泰集團的產能無法增加，生產成本不會降低，產品售價無法提高。三個總投資額達8776萬元的技改項目，並不能為國泰集團帶來額外經濟效益。國泰集團的大部分募投項目是為了滿足產業升級、安全生產及節能減排的需要，與經濟利益無關。

　　據和訊網報道，國泰集團存在著客戶集中程度高的風險，其主要市場在江西省，公司在江西省內的銷售額佔總銷售額的70%以上。據最新招股書顯示，2012年至2015年1-9月，國泰集團對前五大客戶的銷售金額佔銷售收入比例分別為73.40%、69.49%、68.83%及68.78%，客戶集中度較高。

　　招股書還顯示，國泰集團應收賬款呈不斷增長的趨勢。2012年至2015年1-9月，國泰集團的應收賬款凈額分別為2,758.39萬元、3,129.73萬元、3,560.31萬元和6,061.47萬元，佔營業收入的比例分別為5.50%、5.86%、6.23%和18.39%（年化後為13.79%）。

　　針對上述問題，中國經濟網記者向國泰集團董秘辦發去採訪函，截至發稿未收到回復。

　　民爆器材生產企業擬登陸上交所

　　據招股書顯示，國泰集團的前身是江西國泰民爆器材股份有限公司，係原國防科學技術工業委員會民爆器材監督管理局(委爆字[2006]109號)文批復，于2006年12月8日在江西省工商行政管理局注冊成立，是江西省內最大的民爆器材生產企業，國泰集團2012年度生產總值位居全國民爆行業生產企業第十位， 並獲“首屆江西省最具影響力企業”殊榮。

　　國泰集團自成立以來一直專注于民爆器材的研發、生產與銷售。近年來，國泰集團把握民爆行業產業政策調整、資源優化配置所帶來的發展機遇，積極順應國家行業政策導向，著力打造民爆器材研發、生產、銷售、爆破作業一體化的經營模式，組建了具備爆破作業一級資質的子公司五洲爆破，為客戶提供一體化的工程爆破解決方案及相關服務。

　　國泰集團所生產的民爆產品種類齊全，可滿足客戶“一站式”採購的需求；國泰集團堅持“優質服務、質量先行、一流品質、從我做起”的質量方針，不僅在江西省內得到了客戶的廣泛認可，更遠銷至廣東、貴州、海南、廣西、福建、湖南等地區。

　　國泰集團本次擬在上交所上市，募集資金約為3.18億元，分別用于爆破服務一體化建設項目、贛州國泰年產14,000噸乳化炸藥生產線技術改造項目、撫州國泰年產24,000噸乳化炸藥生產線技術改造項目、吉安國泰年產12,000噸乳化炸藥生產線技術改造項目、民爆研發中心建設項目、償還銀行貸款、補充營運資金。

　　安全責任事故、環保等方面問題被問詢

　　2016年2月25日，證監會公布了國泰集團首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：

　　請保薦機構和發行人律師說明並披露發行人報告期內是否曾發生安全責任事故，是否屬于重大違法違規行為，是否對本次發行條件構成障礙，請保薦機構和發行人律師發表明確意見並說明理由。

　　請保薦機構和發行人律師說明並披露發行人是否屬于重污染行業，是否符合國家和地方環保要求，是否發生過環保事故；發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效；報告期內環保相關費用成本及未來支出情況、相關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配。

　　招股說明第68頁表格所示股權價格與正文內容不相符，請保薦機構檢查並糾正相關內容。

　　據招股說明書披露，由于民爆產品遠距離運輸風險較大，具有特殊的銷售半徑，多年來形成了一定的區域性供需關係格局。請保薦機構說明並披露民爆產品的銷售半徑及相關限制性因素。

　　發行人報告期內政府補助數額較大，請保薦機構和發行人律師說明並披露政府補助的具體項目和相關資金的用途、對發行人利潤的影響。

　　公司爆破工程2012-2014年實現收入分別為1,811.17萬元、801.72萬元、2,429.97萬元。請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露公司爆破服務收入報告期內波動比較大的原因以及報告期內爆破服務的主要客戶、合同的執行時間、以測量結果或已發生的成本為依據確認工程收入的可靠性，並請會計師結合合同具體條款、結算辦法說明公司爆破服務收入確認原則是否符合企業會計準則的相關規定。

　　公司報告期內省內、省外銷售比例平均為77.73%、22.27%，據招股說明書披露，民爆產品遠距離運輸風險較大，具有特殊的銷售半徑。同時，民爆行業的季節性主要體現在終端用戶的開工季節性上。（1）請在招股說明書“管理層討論與分析”進一步補充省內、省外銷售區域。請保薦機構對民爆產品省外銷售是否存在特殊監管要求以及特殊運輸條件等進行核查並說明發行人省外銷售業務是否符合相關規定以及省外銷售產品大致去向的關注情況。（2）請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露並分析季節性因素對各季度經營成果的影響情況。請保薦機構核查並說明報告期內公司季度銷售情況是否符合行業的季節性。

　　2014年期末，賬齡1年以上應收賬款余額同比增長較大。請保薦機構核查並說明報告期內公司銷售信用期是否放寬以及1年期以上應收賬款期末余額尚未收回的原因以及可回收性。

　　公司因搬遷技改工程對資金需求增大，短期借款余額從4,500萬元增加到9,500萬元。請會計師核查並說明報告期內利息資本化情況以及利息資本化核算是否正確。

　　2016年3月16日，主板發行審核委員會2016年第41次發審委會議召開，發審委對國泰集團提出如下問詢：

　　請發行人代表進一步說明：（1）發行人不符合民用爆炸物品相關產業政策要求的生產線及其產能、資產和整體搬遷技術改造情況以及對發行人生產經營的影響；（2）三家子公司資產處置情況以及整體遷建的直接損失，當地政府對三家子公司搬遷涉及的原有土地、廠房、資產的收儲、評估、徵收及補償情況；（3）相關信息和風險揭示是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

　　請發行人代表進一步說明發行人同時向民爆產品流通企業及其投資設立的聯營銷售公司銷售產品的原因和具體的業務模式，對民爆產品流通企業、聯營銷售公司等主要客戶銷售產品和相關應收賬款的回款向終端客戶實現銷售的情況。請保薦代表人發表核查意見。

　　保薦機構踩雷*ST昆機 未盡責被立案

　　據21世紀經濟報道報道，國泰集團8月11日晚間在上交所網站發布公告，宣布其首次公開發行A股工作中止，而中止原因係其保薦機構（主承銷商）中德證券正在被立案調查。

　　據了解，8月6日，證監會核準了國泰集團的首發申請，8月9日，國泰集團已經刊登了招股意向書，原計劃于8月15日刊登網上路演公告。

　　8月11日，中德證券內部人士表示，公司被調查與去年在*ST昆機股權轉讓案中擔任西藏紫光卓遠股權投資有限公司財務顧問有關。

　　據信息時報報道，8月11日早間，山西證券發布了一則公告，稱公司控股子公司中德證券被證監會立案調查，原因是中德證券在擔任西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱紫光卓遠）財務顧問期間，涉嫌未勤勉盡責。

　　公開資料顯示，2015年11月13日沈機集團和紫光卓遠達成就*ST昆機股權轉讓的相關事宜。在2016年2月15日午間，*ST昆機以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌。2月17日，*ST昆機發布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除。2016年5月10日，紫光卓遠因*ST昆機股權轉讓相關事項以涉嫌重大遺漏為由，被證監會立案調查。該股權轉讓事項的數個參與主體：*ST昆機、沈機集團、紫光卓遠均因信息披露存在違規行為，被上交所公開譴責。

　　募投項目不增收不增利？

　　據財經網報道，民爆屬于管制行業，主管部門較多，其中，工信部負責產能核準（在原則上已不再受理新產能項目），發改委負責確定產品價格，企業在產能及售價方面均無自主權。

　　具體到國泰集團的三個生產技術線改造項目，是將原來的膨化硝銨炸藥生產線改造成乳化炸藥生產線，產能均與原來一致。技改之後，國泰集團的生產原料與以往相比並未發生重大變化，只是增加了安全生產係數，不會降低生產成本。在發改委規定的價格指導目錄中，乳化炸藥（技改後產品）的指導價格還略低于膨化硝銨炸藥（技改前產品）。簡而言之，技改之後國泰集團的產能無法增加，生產成本不會降低，產品售價無法提高。基于這些因素，這三個總投資額達8776萬元的技改項目，並不能為國泰集團帶來額外經濟效益。

　　另外，民爆研發中心建設項目投資主要資金用于購買檢驗檢測設備和工程建設，不是擴大企業規模增加效益的必須項目，反而可能導致其固定資產投資增加，拖累財務指標。計劃歸還銀行的9000萬貸款，也是因為企業搬遷和技術升級需要，同樣無法為企業增收增利。

　　這些無效益投資的項目資金需求總額高達24224.13萬元，佔整個募集資金比例的76.24%。所以，國泰集團的大部分募投項目是為了滿足產業升級、安全生產及節能減排的需要，與經濟利益無關。

　　唯一可能增加企業效益的項目是爆破服務一體化建設項目，但這個項目高度依賴于礦山開採，由于現在基礎行業萎靡，礦山開採需求疲軟，江西的礦產資源又非異常豐富，想要實現大額增收難度極大。再加上各省屬民爆公司高度壟斷本省資源，國泰集團也無法再短期內開拓異地市場，所以該項目不會在短期見到成效。

　　綜上所述，國泰集團3.18億的投資，幾乎不會產生額外收益，甚至不會帶來銷售收入的增加，這樣的募集投向，能讓投資者乖乖掏錢付賬嗎？

　　本地銷售佔七成 應收賬款不斷增加

　　據和訊網報道，國泰集團存在著客戶集中程度高的風險，其主要市場在江西省，公司在江西省內的銷售額佔總銷售額的70%以上。

　　招股書還顯示，在2011年、2012年、2013年，國泰集團對公司前五大客戶的銷售金額佔銷售收入比例分別為79.03%、73.40%及69.50%。

　　對公司存在客戶集中度高的風險，公司在招股書中表示，這緣自公司採用的“以流通公司經銷方式為主、以終端用戶直銷方式為輔”銷售模式。公司在江西省內的主要客戶均為民爆流通企業，公司產品是通過流通企業分銷給終端用戶。而由于這類經銷方式具有提高銷售效率等優勢，因而公司將在未來一定時期內保持這種銷售模式，與此同時，公司的客戶集中度也將在一定時期內處于較高水平。

　　據最新招股書顯示，2012年至2015年1-9月，國泰集團對前五大客戶的銷售金額佔銷售收入比例分別為73.40%、69.49%、68.83%及68.78%，客戶集中度較高。

　　此外，應收賬款也逐年增加。2012年至2015年1-9月，國泰集團的應收賬款凈額分別為2,758.39萬元、3,129.73萬元、3,560.31萬元和6,061.47萬元，佔營業收入的比例分別為5.50%、5.86%、6.23%和18.39%（年化後為13.79%），雖然總體維持在相對較低的水平，但呈不斷增長的趨勢。

　　國泰集團在招股書中提醒，若民爆行業的下遊行業發生重大變化或客戶財務狀況惡化，將可能導致公司應收賬款發生壞賬並影響公司的經營業績。