金字火腿買中健康"彩票" 收購標的2年業績漲23倍？

　　近日，隨著一紙公告，金字火腿正式跨界佈局大健康産業。其擬以4.3億元受讓中鈺資本管理股份有限公司43%的，溢價率約2.84倍。同時，中鈺資本承諾2017凈利潤不低於2.5億元。而中鈺資本2015年度、2016上半年凈利潤分別為1059萬元和2649萬元，也就是説，中鈺資本2017年凈利潤要比兩年前增長逾23倍，才能達到承諾業績。

　　對上述問題，金字火腿董秘王蔚婷向中國經濟網表示，基於中鈺資本所處行業發展前景及中鈺資本在充分發揮自身競爭優勢背景下對中鈺資本業務所做的戰略佈局，中鈺資本業績承諾具有合理性和可實現性。

　　4.3億佈局大健康産業

　　停牌了近半年的金字火腿，于7月25日晚間發佈公告稱，終止本次重大資産重組，並解釋稱由於近期市場環境及政策變化較大，公司與相關各方未能最終達成一致意見，不能在承諾的停牌時間內完成預案的披露工作。

　　雖然重組終止，金字火腿轉而拋出一份替代性方案，擬以自有資金4.3億元受讓中鈺資本43%股權，跨界佈局大健康産業。

　　根據公告，金字火腿擬4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本股份。交易完成後，金字火腿將持有中鈺資本43%股權。中鈺資本截至今年6月30日的凈資産為2.6億元，本次交易估值約10億元，溢價率約2.84倍。

　　金字火腿董秘王蔚婷表示，收購中鈺資本是因為看好健康産業的發展前景，以及中鈺資本的發展理念和産業佈局，還有其團隊。

　　資料顯示，中鈺資本目前有中鈺醫生集團、醫療實業平臺、産業投資基金三大平臺，管理和運營20多支大健康領域的股權投資基金。通過此次投資，中鈺資本將成為金字火腿進入大健康領域的發展平臺，從而實現拓展業務領域與業務模式、優化産業佈局。

　　據北京商報報道，金字火腿之所以很順利地和中鈺資本合作，主要是因為雙方一拍即合，很快達成了共識。

　　標的承諾兩年業績增長23倍

　　公告披露，中鈺資本2015年度、2016上半年實現的未經審計的凈利潤分別為1059萬元和2649萬元，同時中鈺資本股東承諾中鈺資本2017年度、2018年度和2019年經審計的凈利潤(扣除非經常性損益後孰低原則)分別不低於2.5億元、3.2億元和4.2億元。

　　也就是説，中鈺資本2017年凈利潤要比兩年前增長逾23倍，才能達到業績承諾的2.5億元。

　　據上海證券報報道，對於中鈺資本歷史業績與業績承諾的巨大差異，深交所日前下發關注函，要求詳細説明業績承諾的合理性和可實現性，以及承諾方的履約能力和公司擬採取的保障措施。

　　對於標的承諾業績，王蔚婷在接受中國經濟網記者採訪後表示，中鈺資本于2013年開啟産業投資業務，並取得了快速發展。目前，中鈺資本的主要收益來源於投資板塊的管理費及投資期滿後項目退出産生的收益分成。由於産業投資基金所投大部分項目目前還處於投資期，效益未完全産生；中鈺醫生集團和醫療實業板塊業務正處於不斷完善佈局，積極整合中鈺資本體系內的資源，磨合和創新業務模式階段，仍處於投入期。因此中鈺資本2015年和2016年1-6月的凈利潤數據還未能完全反映産業投資板塊的盈利能力，與承諾業績存在較大的差異。

　　奇怪的是，與承諾業績相對應的補償方案卻“大打折扣”。按約定，若承諾期間中鈺資本每個年度經審計後的凈利潤達到承諾數70%，則交易對手無需補償。此外，根據金字火腿在終止重組説明會上的表述，交易完成後，金字火腿雖是中鈺資本的第一大股東，但不會直接參與中鈺資本的經營管理，並非實際控制人。

　　業內人士認為，本次股權交易對金字火腿來説，只能享受投資收益，似乎並不划算；對於中鈺資本而言，本次交易卻享受了A股市場的估值溢價，也給了股東方退出的機會。

　　王蔚婷稱，根據協議約定，承諾期滿後，如標的公司三年累積實現的經審計後的凈利潤（扣除非經常性損益後孰低原則）小于累積承諾凈利潤數（70%），需要按三年累計進行補償；且盈利承諾期滿後，如標的公司三年累積實現的經審計後的凈利潤（扣除非經常性損益後孰低原則）不低於累積承諾凈利潤數，則以前年度補償金額不退還(如有)。也就是説，業績補償是按三年累積計算的，但為了提高保障系數，增加了當期補償的約定，而且在完成三年累積業績承諾的情況下，以往年度已有的業績補償不予退還(如有)。

　　新股東的撤退通道

　　另據上海證券報報道，中鈺資本本次引入新股東金字火腿，似乎只是一個“替補”方案。

　　公開資料顯示，中鈺資本是原九鼎醫藥合夥人禹勃“單飛”後，率領其醫藥投資團隊所組建的一家專注于大健康産業的投資機構。2015年1月，通過定向增發，中鈺資本獲得新三板公司華欣遠達（即“中鈺醫療”）的控股權，並將其更名為中鈺醫療。2015年12月，中鈺醫療停牌籌劃重大資産重組。當時的種種跡象顯示，中鈺資本應是謀劃向中鈺醫療注入旗下PE類資産。

　　2015年11月、12月份，中鈺資本完成了增資擴股、變更為股份公司等一系列資本運作，似為中鈺醫療的資産重組鋪路。然而，恰在此時風向突變，證監會叫停了PE機構在新三板掛牌及融資。今年6月25日，中鈺醫療宣佈，因“交易各方不具備重組的條件”，終止本次資産重組。

　　工商資料顯示，2015年11月，中鈺資本進行了增資及股權轉讓，公司股東從禹勃、馬賢明、河北金融投資有限公司等六名，擴容為23名。再對照本次交易及工商資訊，今年2月，中鈺資本還進行過一輪增資，由南京高科新創投資增資300萬元。在本次金字火腿的入股交易中，除了最晚入股的南京高科新創投資外，其他23名股東均轉讓了不同數量的中鈺資本股份，其中九吾鼎尖投資、深圳久友聚義投資、深圳市聯合創投拾號投資合夥企業、深圳弘陶普信股權投資合夥企業等五名股東清倉退出。

　　進一步檢索發現，去年底進駐中鈺資本的投資機構，多數公司的註冊時間集中在去年4月至10月間。中鈺資本的現任控股股東深圳中鈺金融控股設立於2015年10月，其中禹勃一人的出資比例達67%。

　　由此推測，中鈺資本本次股權轉手，很可能是重組未果之後的替代方案，以便讓投資人退出。據計算，通過本次股權交易，禹勃個人可套現約1.7億元，突擊入股的多家機構也得以全身而退。