南北車合併獲中小股東高票通過 中車年內掛牌成立

　　中國政府年內工作重點之一是鼓勵企業參與境外基礎設施建設和産能合作，推動鐵路、電力、通信、工程機械以及汽車、飛機、電子等中國裝備走向世界。

　　本報記者 高江虹 北京報道

　　3月9日上午9點半，在北京豐台區方莊的中國北車大廈，以及22公里以外的海澱區世紀

　　金源大飯店，關於中國北車與中國南車合併方案表決的臨時股東大會，分別同時在兩個地點召開。

　　當晚8時和8點45分，中國南車與中國北車先後發佈公告，兩家上市公司的合併方案在股東大會高票獲批，軌道交通裝備巨無霸“中國中車股份（下稱中國中車）”由此正式邁向誕生的最重要一步。3月5日，南北車兩家公司公佈其控股集團分別收到了控股股東國務院國資委關於合併的同意批復，如今再獲大多數中小股東的同意書。“合併之事基本落定。”中國南車一高管會後向21世紀經濟報道記者説。

　　在這位高管看來，獲得全體股東的高票首肯，南北車合併之路掃清了最具變數的障礙，基本可以確定中國中車誕生無虞。外界最為擔心的反壟斷問題，21世紀經濟報道記者通過可靠渠道獲悉，南北車的合併意向已在數個重要國際市場獲得了同意，不一定會被加以反壟斷調查。

　　股東會存變數可能

　　3月9日的臨時股東大會，是為了表決2014年12月30日發佈的審議關於中國南車與中國北車合併重組的有關議案。按照當時的方案，中國南車將以換股吸收合併中國北車。具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。

　　“在沒有投票之前，一切都是存在變數的。”一位中國北車工作人員向21世紀經濟報道記者坦言。這一變數是股東對合併前景的看法不同，有可能否決這一合併重組。

　　按照投票規則，南北車雙方大股東及利益相關方將回避此次股東投票，決定權將取決於佔股比不到四成的中小股東。在南北車雙方的A股與H股的股權結構中，逾30%的股票並非集中于機構，更多存于眾多散戶手中。截至2014年三季度，中國北車在A股市場的股東數量為213312戶，中國南車的股東數則為237225戶。除了南北車大股東雙方，前十大股東和流通股東中，其他大股東的持股比例鮮有超過1%。相比較之下，港股的機構股東相對多一些，持股比例也高一些。

　　有接近南北車的分析人士向記者表示，正因在A股市場的散戶眾多，意見難料，在港股市場裏機構對合併前景的看法並不相同，1月30日被寄以厚望的墨西哥高鐵項目“無限”期擱置更是加重機構的看空情緒，令合併預案存在較大的“變數”。

　　南北車雙方的人士向記者透露，在今年的政府工作報告裏，李克強總理針對産業發展提到了一個新概念：要實施“中國製造2025”。按其説法，要實施“中國製造2025”，堅持創新驅動、智慧轉型、強化基礎、綠色發展，加快從製造大國轉向製造強國。中國政府年內工作重點之一是鼓勵企業參與境外基礎設施建設和産能合作，推動鐵路、電力、通信、工程機械以及汽車、飛機、電子等中國裝備走向世界。

　　在這場産業升級新戰略中，鐵路充當著“火車頭”的引領作用，也因而更需要“超級火車頭”載體出現，南北車合併重組也就順勢而生。有北車人士坦言，政府決心如此之大，雙方的重組合併在內部被默認為“只許成功不能失敗”，9日的投票結果至關重要。

　　3月9日上午9點，記者提前半小時抵達中國北車臨時股東大會現場，但仍以因未能持有證券機構開具的相關持股證明而被拒之門外。記者在現場發現，數人亦因各種各樣的證明問題，被拒絕參加股東大會。當天，兩家公司明確拒絕所有媒體的採訪要求。

　　如是安排，只是為了股東大會的投票過程順利完成，避免出現任何變故與波折。

　　合併獲多個海外市場同意

　　3月9日20點後，中國南車與中國北車終於公告投票結果。中國南車公告顯示，多個議案均以超過99%的高票獲得通過，而中國北車的多個議案得票率也均高於99%。不過記者也注意到，出席會議的中國北車A股股東所持有表決權股份數佔公司有表決權股份總數的比例僅為56.9%，出席的H股股東所持股佔股份總數出席比例亦只有9.9%，中國南車出席股東的股權比例更低，A股僅有59.3%，H股為.5.9%。

　　但這並不妨礙南北車合併獲得了包括大股東、中小股東在內的絕大部分支援。

　　3月5日，中國南車和中國北車均發佈公告稱，控股股東中國南車集團和中國北車集團分別於近日收到國資委出具的《關於中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司合併有關問題的批復》，國資委原則同意本次合併。

　　合併正式獲准，將開始進入中國中車股份有限公司成立的諸多審批事宜，比如中國證監會、香港聯交所、商務部、境外反壟斷審查機構及其他有權監管機構的批准、核準。

　　有接近兩家公司分析人士向記者表示，證監會、港交所和商務部等機構的審批工作，只是程式問題，不存在變數，而外界一直擔心的觸發反壟斷調查，有可能會是潛在問題。

　　畢竟南北車雙方合併，將改變世界軌道交通行業的格局。2013年年報顯示，中國北車實現營業收入972.41億元，凈利潤41.29億元，全年新簽訂單1305.7億元。中國南車全年實現營業收入978.9億元，凈利潤41.4億元，全年新簽訂單1350億元。

　　受益於中國高鐵的大發展，南北車在2014年的業績還將再創新高，營收或將雙雙突破1000億元，合併後的這家中國軌道交通巨無霸企業産值逾兩千億元，凈利潤近百億元。與世界上眾多軌道交通公司業績相比，無疑將處於明顯的優勢。

　　有不願透露姓名的業內專家指出，近幾年全球軌道交通市場的産值排名中，南北車雙方均已位列前茅，合併之後市場份額更大，或可能觸及反壟斷紅線。

　　商務部國際貿易經濟合作研究院研究員梅新育指出，南北車的合併，應該需要經過其他相關市場的批准，這點很可能遭遇對手施加的狙擊。他認為，反壟斷調查或因此為南北車雙方的合併蒙上陰影。

　　不過，有可靠信源向記者透露，多個海外市場的政府溝通工作已近尾聲，南北車合併之後將不會遭致這些重要市場的反壟斷審查。但這個消息未獲得南北車雙方官方的公開認可。

　　接近南北車的分析人士表示，股東大會獲批之後，合併工作將會進展迅速，年內新公司，也就是中國中車股份有限公司將掛牌成立，而新公司成立所需新的組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構、戰略定位、組織架構、管理體系、公司品牌等均是未來半年多需要著手推進事宜，與此同時，雙方資産、負債、業務、人員、合同、資質等多項事務合二為一也異常迫切。

　　事實上，中國南車和中國北車于1月底啟動了新公司標識LOGO及視覺識別系統VI設計方案比選，第一次嘗試了合併工作模式。（編輯 文靜）