南北車合併遭內幕交易疑雲籠罩：或決定人事安排

　　本已在資本市場掀起陣陣波瀾的中國南車股份有限公司(下稱中國南車，601766.SH；01766.HK)和中國北車股份有限公司(下稱中國北車，601299.SH；06199.HK)合併重組一事，在已經敲定最終整合方案之後再次因疑涉股票內幕交易而再次引發廣泛的關注。

　　雙雙否認

　　1月13日晚間，中國南車及中國北車再次雙雙發佈公告，否認了存在內幕交易的行為。

　　一切源於這兩家公司在去年12月30日晚間發佈的合併預案中披露的“本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況”。根據雙方披露的自查結果顯示，在因涉重組事項而被股票市場交易停牌前6個月期間，兩家公司高管及家屬都有購買各自公司或對方公司股票的交易歷史。這其中牽涉到的相關人員多達25人，其中與中國北車直接相關的多達17人，包括了董事長、總裁、財務總監等主要高管。

　　中國南車13日晚間發佈的公告表示：“本公司董事、監事及高級管理人員並未在核查期間買賣本公司及/或中國北車股票。”

　　中國南車方面稱涉事的相關人員買賣股票的行為是“依據其對證券市場、行業的判斷和對本公司及/或中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重組不存在關聯關係”。

　　而有涉事人員更多的中國北車雖然詳細解釋了本公司相關內外部人員股票買賣行為相關的細節，但最終結論也與中國南車相似，即相關人員是在並不知悉重組相關資訊的情況下進行股票買賣的，並且這一行為也是依據價值投資的分析和自身判斷進行，與重組並不存在關聯。

　　自從這兩家中國軌道交通的領軍企業披露自查資訊，公佈其高管和家屬有如此集中買賣公司股票的行為之後，即引發鋪天蓋地的質疑與問責之聲，皆因內幕交易乃全球資本市場屢禁不絕的行為。而中國資本市場建立多年以來也有諸多內幕交易行為被查處，但違規或違法的操作仍然是困擾中國股市的一大問題。

　　“內幕交易的主要特徵在於精準買賣行為，這也是用來判斷內幕交易是否成立的一個最關鍵要素，為了獲取利益的知情人在精準時間內買進或者賣出股票的行為在資訊披露機制健全的資本市場很難做到不留痕跡。”一位從事證券行業的人士對本報記者表示。

　　這也是中國北車董事長崔殿國在此次披露中買賣中國南車1.5萬股股票的關鍵問題所在，按照其買入和賣出價格可以推算出正好是在因涉重組事項停牌之前。

　　不了了之？

　　“現在各方面都盯得比較緊了，股市已經比以前規範了很多，雖然不能完全禁絕內幕交易，但至少也不敢太明目張膽，”一位從事私募行業的人士對本報記者表示，“南北車公開披露內部人買賣自家股票很可能是從兩方面考慮，一是這些資訊非常直接明瞭難以隱瞞，通過自查方式披露總好過被人捅出來；另一方面也很可能説明公司層面已經與監管方事前有溝通，這一行為並不會最終被認定為內幕交易。”

　　2011年底，最高人民法院印發《關於審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》的通知，重點針對的就是內幕交易行為。該《紀要》也對內幕交易的認定予以明確，根據內幕交易主體的不同，亦即交易主體對內幕資訊的知悉程度、知悉途徑不同，對其主觀方面“知悉、利用”的認定做出不同程度的規定。

　　根據中國南車和中國北車在發佈合併預案時披露的“本次交易相關人員買賣上市公司股票的自查情況”顯示，中國北車董事長崔殿國停牌前的半年內累計買入中國南車A股1.5萬股，均價5.14元，累計賣出中國南車A股5萬股，均價5.96元；中國北車總裁奚國華累計買入中國南車A股1.92萬股，均價4.17元，其配偶累計買入中國南車A股1.5萬股，均價4.19元，累計賣出中國南車A股2.5萬股，均價5.98元；中國北車資本運營部部長鄢德佳買入中國南車A股1.5萬股，均價4.42元，其配偶累計買入中國南車A股1.5萬股，均價4.43元。

　　“總體來看買賣和獲利的資金量都不算大，對於國有企業高管而言其自身的社會地位以及薪酬都是相當可觀的，如果僅僅為了踏準重組節奏而進行內幕交易顯然有些得不償失，”前述從事私募行業的人士對本報記者表示，“而且這些交易是可以很簡單就追查到的資訊，很難刻意隱瞞，所以是否為內幕交易首先需要查證，再就是要看這些交易是否在相關法規許可的框架範圍內進行，目前只能説是有嫌疑，但在邏輯上有些説不通。”

　　一位從事證券法規諮詢的人士在接受本報記者採訪時表示，“判斷中國南車和中國北車這一系列股票交易是不是內幕交易，必須要從客觀交易行為與內幕資訊等客觀證據之間的相互一致性來認定，並不能單純根據買賣主體以及時間節點來推斷，這其中交易活動與內幕資訊到底是相關還是基本吻合或者是高度吻合對於事件性質的認定是不同的，所以仍需要監管機構根據更進一步的資訊做出判斷。”

　　目前，中國南車與中國北車的合併已經開始正式推進，這一“插曲”最終將如何收場尚未有定論，據一位接近國務院國有資産監督管理委員會的人士對本報記者透露，“這一事件或許將對即將合併而成的中車公司最終人事安排産生決定性的影響。”