華誼兄弟或涉內幕交易

　　核心提示：2013年，大部分行業低迷的景氣度碾壓得A股大盤茍延殘喘，一股涉“遊戲”産業資本的風潮，不覺間造就A股數只股票風景獨好“梨花”競開。

　　忽如一夜春風來。

　　2013年，大部分行業低迷的景氣度碾壓得A股大盤茍延殘喘，一股涉“遊戲”産業資本的風潮，不覺間造就A股數只股票風景獨好“梨花”競開。

　　4月開始，“遊戲股”概念掀起資本旋風，不僅造就了中青寶（300052.SZ）、掌趣科技（300315.SZ）等短短數月大漲4倍以上的股市新神話，也使得華誼兄弟（300027.SZ）、博瑞傳播（600880.SH）等首次涉遊産業個股，短時間內股價輕鬆翻番。8月下旬，已是天涼好個秋，這股涉“遊”必“瘋”漲的熱潮還在發酵。

　　8月23日，停牌40余天的神州泰嶽（300002.SZ）復牌，其在宣佈收購知名手遊企業天津殼木的消息刺激下，以21.27元的漲停價開盤，終盤時，股價仍被數十萬手大單封于上限。

　　針對該事件，宏源證券（000562.SZ）發佈的研究報告更將其股價的目標位調高至30元。而在停牌前十多天的6月初，該股還在13元徘徊。

　　同日，剛宣佈並購兩家手遊、網遊企業的中青寶，幾以漲停之勢再創新高，收報57.6元。

　　此外，7月下旬停牌的奧飛動漫（002292.SZ），即將收購手遊資産的傳聞也喧囂塵上。

　　令人匪夷所思的是，據本報記者獲悉，前一個月因資産注入終止而大跌某個股，更因沾上“手遊資産”，一個月後即從7元漲至15元。

　　業內人士指出，與涉遊股二級市場瘋狂形成鮮明對比的是，“遊戲”資産經營業績上的不確定性蘊含重大風險。

　　8月15日，手遊概念股極盡熱炒，全國中小企業股份轉讓系統（下稱“新三板”）2013年首例公佈半年報的手遊公司卻遭遇生存寒冬。

　　鼎訊互動（北京）科技股份有限公司（430173.Neeq）公佈2013年半年報稱，營收同比下降40.90%，凈虧損193萬元。

　　但與五年前的涉“光伏”資産的市場炒作類似，以“預期”為動因的A股市場，似乎更憧憬著美好的未來。

　　“目前，收購遊戲的上市公司大部分都是炒作概念，真正因必須的産業整合而進行佈局的，可謂少之又少。”8月23日，滬上一位從事A股並購的投行人士對於這波“遊戲”風潮如是表示，5年前一窩蜂投資、5年後慘澹的光伏産業現狀，便是如今蜂擁遊戲的各路産業資本未來的真實寫照。

　　“對於A股遊戲並購概念，近幾個月達到高潮。”一位深圳私募機構負責人士告訴本報記者，2013年牛股不出意外的話，將在其中産生，而目前這些準牛股正在隨著該概念高潮的到來伺機待發，“顯然，這類牛股並非來自基本面的夯實，而是來自炒作和資金追捧，相對風險較大。”

　　“2013年初以來，遊戲資本的A股並購便拉開大幕，雖已風生水起，但實際上只是個小高潮，真正的並購爆發帶來的對二級市場的炒作影響，將在今年底到春節前後。”上述私募負責人士坦言。

　　經過數日對有關上市企業，遊戲資本出售方以及二級市場操盤手的深入調查，本報記者試圖解開A股“遊戲”資産並購大潮的炒作路徑。

　　高盛高華鼓吹手遊一枝獨秀

　　如果説A股“遊戲”資産並購之風，緣起于近年來大眾對於整個遊戲市場的熱捧，還不如説是由手遊市場引領的遊戲資本角力。

　　“這波與去年前頁遊市場的熱度不同，2013年在資本市場唱大戲的是手遊資産，而在資金的追逐下，也帶動了整個遊戲業在資本市場的價值評估。”上述滬上投行人士坦言。

　　“隨著端遊趨於成熟且頁遊增長度過高峰期，我們認為手遊將迎來中國遊戲行業的下一個高增長軌跡。”高盛高華在其最近的一份研究報告中這樣寫道，“根據艾瑞諮詢的數據，到2016年端遊市場的增長中樞將從2012年的16%降至10%左右，頁遊則將從2012年的50%降至略高於20%的水準。對於手遊市場而言，預計2013年將同比增長98%，且市場規模有望從2012年的50億元爆發增長至2015年的260億元，佔市場總體規模的比重將從10%提高到2015年的27%。預計今年單款手遊月度流水可達1億元。”

　　事實上，這種預測與措辭似曾相識。五年前，眾多機構一致鼓吹“光伏”投資美好前景，並屢現研報。

　　“未來存在諸多變數，真正影響二級市場價格走勢的是短期的預期和中長期的‘突發’。”上述投行人士解釋道，短期內，預期明顯，那麼二級市場價格將受資金追捧，如果長期預期已“確定”，那麼資金的追捧就難有持續性，這是目前A股資金的特性，同樣，真正影響到該股價巨幅波動的，則是在未來沒被預測到的“黑天鵝”事件，例如光伏産業政策突變，牛奶行業的食品安全等事件。

　　目前，對於引領此次遊戲資本並購潮的手遊行業，短期內，其與二級市場資本鏈條的嫁接方還處於蜜月期。

　　“目前，遊戲産業中的端遊、頁遊已趨於較穩定狀態，而手遊的短期業績亮點預期來自於：首先是2013年以來智慧手機（尤其是低端手機）的普及率持續強勁增長；其次則是近年來無線網路、3G覆蓋率大幅提升；付費方式多樣化、便利化更為業績增長提供了環境。”一家近期內進行手遊資産並購的上市企業負責人士告訴本報，手遊概念熱潮短期內不會有太大變化，這股所謂的炒作之風還將盛行。

　　“預計A股遊戲並購之風將在2013年底到2014年春節前後達到高潮。其後便可能冷卻。”上述深圳某私募機構負責人向本報分析道，因為此風為手遊開啟，而遊戲的終端消費市場的針對性決定其帶有季節性特徵，對於遊戲愛好者及用戶，其往往在節假日期間將迎來大的增幅。

　　2013年，智慧手機及網路條件不斷健全，與上半年的假期比較分散不同，下半年的中秋、國慶、明年初元旦、春節等具有特殊意義的期間，手遊的便利性和娛樂性，無疑將使得有關概念不斷爆發升級。

　　“正是有了該特徵，目前數家正在策劃有關遊戲資産並購的上市公司，其股價也同樣將因上述幾個時節的到來，不斷獲得價值重估。”上述深圳私募機構負責人士表示。

　　但是，以手遊為潮流的遊戲資産並購，預期炒作將遠大於有關收購資産實際的利潤貢獻，也並非只要涉“遊”資産便一定“大發”。

　　“手遊發展迅速，但産業鏈各個層面競爭激烈。”8月下旬，北京中關村內一家遊戲開發企業的負責人向本報記者透露，一款手遊往往包括研發端、發行方及平臺等三方因素，而研發端與平臺方的參與者高度分散，故作為中游的發行方對上下游均有較高的議價能力。目前手遊的部分利潤則留在發行方。

　　這就是説，收購手遊的不同部分業務，將有非常大的收益差別。

　　“目前，雖然開發端和平臺商利潤相對較弱，但隨著手遊産品市場競爭日趨激烈，未來平臺建設日趨完善且議價能力提高，發行商的議價能力也將逐步下降。”上述遊戲開發企業負責人表示。

　　招聘啟事引發的瘋狂

　　雖然有關遊戲資産未來的實際盈利充滿了各種不確定性，受熱捧的手遊資産也應視收購不同業務資産而估值不同，但市場瘋狂起來似乎完全非理性，可謂涉“遊”必漲，哪怕僅是一個蛛絲馬跡。

　　恐怕在中青寶、掌趣科技等超級涉遊大牛股的掩蓋下，很少有人注意到小盤股鴻博股份（002229.SZ）。7月22日以來的一個月，其已從7.18元漲至最高15.47元，漲幅達115%。

　　7月9日，鴻博股份籌劃半個多月的收購計劃突然終止，使其復牌後跌停。此前的6月14日，鴻博股份停牌，稱公司擬通過股權收購方式控股國內某同行企業。然後，半個月後，鴻博股份宣佈，由於雙方在資産估值問題上存在分歧，故終止籌劃收購。

　　重大利空消息讓投資者集體用腳投票，鴻博股份開盤跌停。但蹊蹺的是，重大利空並未使其股價因此低迷。

　　7月下旬，鴻博股份便開始單邊上揚，7月23日至26日連續四日漲停，8月1日，其股價便達到13元之上。

　　據公開資料顯示，鴻博股份主業為印刷和包裝，其中彩票印刷收入在總收入中的佔比約60%，公司是福彩和體彩兩家彩票發行商的彩票印刷供應商，而其在福彩和體彩市場中的佔有率為40%。

　　按其目前的主業分析，我國每年彩票發行量增速一般在20%以上，不考慮極端情況的前提下，公司彩票印刷業務的年增速將保持在20%以上。

　　而公司早在2010年開始醞釀進軍高端白酒包裝印刷行業，今年高端包裝印刷項目開始投産，已被預計基本實現盈虧平衡；未來隨著業務繼續擴大將對整體利潤形成支撐。

　　“2013年，公司除原有熱敏票證及2個增發項目以外的收入增長來源外，還有剛獲得訂單的金融IC卡及其個人化製作業務、無紙化售彩佣金業務。預計兩項業務合計收入將在5000萬元以上。由此預計2013年公司非傳統熱敏票據的4項新業務佔比將提升至50%以上，公司轉型成果明顯。”浙商證券的研究報告指出，隨著達産率的提升，加之IC卡和無紙化等高毛利業務收入的佔比加大，預計鴻博股份毛利率2013年也有望改善。

　　但這些變化無疑很難解釋並支撐起其7月份並購計劃失敗後大漲115%。據本報記者調查，該股瘋狂背後，和手遊概念難脫關係。

　　“鴻博股份的大漲是因其涉手遊資産，其一些蛛絲馬跡被洩露，使得早知早覺資金提前進入佈局，上漲過程中引發資金追風。”8月23日，浙江一家民間遊資機構人士告訴本報記者。

　　其之所以能對鴻博股份的“手遊”預期有所先知，來自一則招聘啟事。

　　7月9日，鴻博投資收購宣佈失敗並復牌，一則不引人注目的招聘啟事同期出爐。正是這則啟事，扭轉了估值。

　　原來，鴻博股份全資子公司鴻博（福建）數據網路科技股份有限公司在當日刊登的招聘公告中，赫然寫著招聘“flash手機遊戲開發”相關技術人員。

　　雖然其公司稱“招聘flash手機遊戲開發人才主要出於公司彩種研發的需要”，但已被“涉遊”資産引發瘋狂的投資者們，似乎並不對該解釋買賬。

　　正是有了該預期，其股價短短一個月翻倍。

　　“鴻博股份向外收購遊戲資産的可能性不大，按其有關業務的研發基礎，自主投資手遊産品組建有關公司的可能性大於資産並購。”上述浙江民間遊資機構人士告訴記者。

　　華誼兄弟或涉內幕交易

　　6月初因重大資産收購停牌的華誼兄弟，于7月末復牌後股價不斷上漲，而其被運作提前洩露的傳聞也不絕於耳。

　　8月23日，華誼兄弟盤中達到新高45.78元，較2012年12月11日復牌日的收盤價12.77元，大漲近4倍。

　　7月24日，停牌近兩月的華誼兄弟宣稱擬購銀漢科技50.88%股權，借助手遊概念股的熱浪，股價飆漲50%。

　　據並購公告，華誼兄弟擬斥資6.72億元成為銀漢科技第一大股東，併為此配套啟動定增方案。銀漢科技主營移動增值服務和移動網路遊戲開發與運營。公開資料顯示，其在移動遊戲領域擁有十年經驗以及爆髮式的成功産品，同業市場佔有率5.90%，僅次於市場份額9.40%的騰訊。

　　銀漢科技股東承諾，2013年、2014年、2015年將分別實現凈利潤11000萬、14300萬和18590萬。此外，華誼兄弟與銀漢科技簽署對賭協議，若三年業績未達標，銀漢科技要做出補償。

　　但7月26日有傳言稱，華誼兄弟的保薦人和財顧中信建投證券研究所有分析師預先知道其有關方案，並自行購買了華誼兄弟的股票，該案件或涉內幕交易。

　　對此，中信建投研發中心負責人嚴厲否認，並稱純屬“無稽之談”，表示並購項目屬於投行業務範圍，項目進行中所涉人員必須嚴格遵守保密協議，並與其他部門設有“防火牆”，研究所分析師不可能得到消息。

　　隨後，華誼兄弟披露的獨立財務顧問承諾書中，中信建投表示，在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

　　“該股涉及內幕消息提前洩露是不爭的事實。”北京一家機構負責人士向本報記者表示，華誼兄弟並購案停牌前，消息確被提前洩露，多家資金提前潛入，“該消息的確洩露比較廣”。

　　“2013年5月，便有某機構人士告知華誼兄弟近期將停牌收購手遊公司銀漢科技。”上述北京一家機構負責人士透露，“雖然沒有透露具體的停牌日期，但該人士表示將大概在一個月內進行。”

　　該機構負責人士拒絕透露機構具體名字，只委婉地表示：“收到此消息的應該不止我們一家機構，當時權當一個消息聽聽而已，目前市場的各方面消息太多，也很難判斷真假。對於最後到底投資不投資，我們在結合消息的同時，也會根據自己的邏輯和投資模型判斷，如果覺得和我們的投資理念相符，就會投資。”

　　據記者了解，華誼兄弟並購銀漢科技的方案始於年初，斯時選擇有關標的時還接觸過另一家手遊公司艾格拉斯。

　　“選擇標的談判以及仲介時，很容易就因為保密協議的紕漏造成資訊洩露。”上述北京機構負責人士表示。

　　C先生自述遊戲並購操盤秘訣

　　“並購遊戲涉及許多潛規則，尤其是在一些需要炒作題材的資産注入中，遊戲並購便是典型。”曾為數家企業的並購案擔任二級市場操盤手的C先生向本報道破遊戲收購案的秘密。

　　“遊戲”並購案屬重大事項，運作一般分為三步，首先是第一次停牌進行董事會協議，其後便是股東大會投票決議，最後是上報監管層審核獲得批准，正式並購增發。

　　並購遊戲資産的手段無非是採用向特定人士增發募資後用現金收購股權，或是向有關股東直接定向增發收購。目前，一般採用後者，即向遊戲資産的股東增發股票進行置換。

　　“收購資産的另一面不可見光的便夾雜著眾多‘潛規則’。”C先生還不習慣稱其為內幕交易。

　　“其實許多上市公司清楚遊戲資産到底值多少錢，以輕資産為標誌的遊戲類資産估值有較大的不確定性和水分，引入遊戲資産，更多的是為配合炒作。”C先生坦言，“這個過程非常複雜，需要上市公司、資金炒作方和操盤手等方面配合，且一旦出現失誤，那麼這樁並購案就將宣告失敗。”

　　講個鮮活的遊戲並購案

　　擁有多年操盤經驗的C先生講述了近期操盤的一個A股遊戲並購案。

　　該上市公司選擇以向某遊戲公司定向增發獲得其100%股權，而該上市公司的主業與遊戲産業毫不沾邊，近年來，該公司所在行業正處於景氣低谷，其股價在增發前已從數年前近40余元跌到數元錢。

　　實際上，並購遊戲公司前，該上市公司曾計劃向包括大股東方在內的幾家機構定向增發募資。

　　“因原計劃是向大股東增發，根據行內‘潛規則’，定增價格越低越好，故其此時選擇在股價最低的時候停牌發佈增發預案。將其增發價定在10元以下。”C先生告訴記者。

　　但該上市公司所在行業的景氣度短時間內難有起色，低迷的股價和公司基本面也很難改觀。

　　遊戲資産並購大潮洶湧而來，該上市企業的盤中狀況與今年中因手遊業務成為牛股的中青寶頗為相似，於是，一個有關遊戲並購的企劃案開始醞釀實施。

　　由此，以十元以下價格向大股東增發的預案便“蹊蹺”流産——定增案被迫終止並非因為市價和增發價倒挂。

　　斯時該上市公司發佈的公告顯示，終止定增的原因是“大股東認為當前的增發價過低，實施增發對大股東及中小股東的利益構成損害”。

　　“有誰會嫌棄賣給自己的股票價格太低呢？”C先生告訴記者，此時，就是因為已經改變定增標的，準備註入遊戲資産。

　　隨之遊戲資産的估值浮出水面。

　　“注入估值5000萬和估值1億的遊戲資産，對於二級市場的炒作是完全不能等同的概念，顯然後者更受追捧，更能達到炒作的效果，但是，上市公司方面也不傻呀，遊戲資産的估值貓膩頗多，而且未來的不確定性過大。”C先生坦言。

　　近期，A股公司正在持續並購國內月流水破千萬元的手遊開發商，在這些並購發生前，業內對於很多優質手遊公司收入數據印象深刻，但會讓很多不了解實情的業內人士産生懷疑。而到實際收購發生時，看著報表中的數字跟報道中的數字，跟不少業內人士想像的並不相同。

　　為了上市公司不在並購資産中吃虧，也達到遊戲資産注入的炒作效果，那麼最好的辦法便是“做高”增發價。

　　“舉個簡單的例子，假如一個估值5000萬的遊戲資産，增發價為5元/股，那麼要增發1000萬股；如果該遊戲估值1億，將增發價調高到10元/股，那麼公司付出的代價仍是增發股1000萬股，但注入1億的資産與注入5000萬的資産，在二級市場的炒作效果是後者不可能達到的。”C先生解釋道。

　　做高增發價的維穩秘訣

　　如何做高增發價？這就需要上市公司與C先生這樣的操盤手和其他渠道的私募資金配合聯手。

　　“私募資金當然希望能獲得這樣的內幕，其與上市公司各取所需，相互需要。”C先生坦言，於是在該合作條件之下，該上市公司的股價一路翻跟鬥。

　　根據定向增發定價規則，即定增價不得低於重組並購預案發佈停牌前20個交易日該股均價的90%。

　　而在C先生和私募資金的配合下，很快，該上市企業便將價格“做”到了之前與遊戲資産談好的增發價格，經過短暫橫盤整理後，股票正式停牌發佈並購公告。

　　“該項目確定的定增價是前一次向大股東定增價格的一倍多。”C先生坦言，這樣一來，上市公司和被收購的遊戲資産達到了雙贏，“上市公司不僅股價被炒高，而且增發資産所被攤薄的股權則控制在一定範圍，遊戲資産的股東們雖沒有獲得更多股權，但因股價炒高及後續熱炒的趨勢，其獲得的市值將按股價增幅正比例增長。”C先生表示。

　　值得一提的是，此類並購案中，操盤技巧要求非常高。

　　“一般資金和操盤手介入時到其定增停牌的大概時間點，都已不會有太多時間，要求操盤手在短時間內要將有關價格‘做’到對應的股價，還要控制好有關股價的漲幅節奏，避免因為股價上漲異動而被迫提前停牌，同時還要注意防止在停牌前夕漲幅過大引起監管層注意而被查內幕交易。”C先生解釋道。

　　許多類似股票停牌前，雖然漲幅巨大，但基本上都是採取上漲兩天第三天調整，此舉就是為避免有關規定——三日內股票漲跌幅度超過20%，則被定性為股價異動，需要停牌發佈有關自查公告，確認是否有重大事項該公告而未告知，若無，一般則需要承諾三個月內無重大事項。

　　“實際上，此刻重大事項已在三個月內計劃實施，一旦觸及該自查公告，上市公司只有兩個選擇，一個便是提前停牌，那麼此刻由於價格未到預期，那麼其籌備已久的此次重大資産增發就往往選擇終止，如果選擇承諾三個月內無重大事項，則必須推後有關資本運作，這將加大資本運作的成本和風險。”C先生告訴本報記者。

　　此外，一般在停牌前幾個交易日，股價會在一定的價格範圍內進行盤整，業內人士稱之為價格鎖定。

　　“盤整的目的，就是做出停牌前無股價重大異動的假像。”C先生告訴本報，如果一隻股票前期無故大漲，且有重大事項預期，一段時間後盤整數個交易日，那這就很可能是該股即將停牌的標誌，“按目前的炒作情況，停牌後一旦宣佈注入遊戲資産，那麼該股短期內股價翻倍將更是可以預期的，但這一切，與注入遊戲資産的實際基本面關係並不大。”

　　(羅諾)

　　原標題:A股沉迷“遊戲”的資本攻略 華誼兄弟或涉內幕交易