上市：阿里巴巴“贖身”關鍵一步

　　阿里巴巴董事局主席馬雲。新京報記者 李飛 攝

　　阿里巴巴3月16日宣佈，決定啟動在美國的上市事宜。外媒通過對數位分析師調查後預測，阿里巴巴有可能通過IPO募集150億美元，公司市值達到1500億美元左右。

　　不過有分析認為，阿里巴巴並不缺錢，融資不是阿里巴巴的惟一需求。根據此前雅虎跟阿里巴巴的協議，阿里巴巴不在2015年前上市的話，馬雲對阿里巴巴的控制權將難以穩定。

　　回溯到2005年，阿里巴巴集團獲得雅虎的10億美元，付出的代價是40%的股權。此舉埋下危險因子——阿里巴巴的控制權可能旁落。在阿里巴巴向著中國“最賺錢的網際網路公司”邁進時，馬雲及其團隊也開啟了阿里巴巴漫長的“贖身”之路。

　　雅虎：從雪中送炭到不穩定因素

　　為打敗eBay，雅虎曾為阿里巴巴提供支援，隨著阿里巴巴不斷壯大，雅虎40%的股權對阿里巴巴形成了威脅。

　　2005年8月11日，雅虎用10億美元及其在華業務——中國雅虎換取了阿里巴巴集團40%的股權。收購完成後，雅虎擁有35%的投票權。在董事會中，阿里巴巴佔兩席，雅虎一席，軟銀一席。

　　當年，雅虎被認為在阿里巴巴旗下淘寶與全球電商巨頭eBay激烈競爭時“雪中送炭”。在這筆融資過後一年多，2006年12月，eBay宣佈退出中國市場。阿里巴巴打了一個漂亮的本土保衛戰。

　　此後阿里巴巴的發展可用一帆風順來形容。2010年，阿里巴巴總收入為人民幣55.576億元，同比增長43.4%，凈利潤人民幣14.695億元，同比增長45.1%。阿里巴巴旗下淘寶在國內電商市場的領先地位已難以動搖。

　　但一些在收購時看來並不十分顯眼的協議內容，逐漸廣受關注——按照2005年雅虎與阿里巴巴簽署的協議，雅虎于2010年10月獲得阿里巴巴董事會的第二個席位。

　　根據此前協議，從2010年10月開始，雅虎投票權還將從35%增至39%，阿裏管理層的投票權相應從35.7%降至31.7%；同時，“阿里巴巴集團CEO馬雲不會被辭退”條款到期。

　　對於蒸蒸日上的阿里巴巴而言，這些條款可能導致馬雲及其管理層喪失控制權，成為一枚“定時炸彈”。

　　阿里巴巴贖身之路開始

　　阿里巴巴開始想盡辦法回購股權，通過與雅虎交易，儘量維持在董事會的多數席位。

　　2010年12月，時任雅虎CEO巴茨表示不會進入阿里巴巴董事會。阿裏的燃眉之急暫時解決。為了避免後患，馬雲開始積極設法謀求回購股份，給阿里巴巴“贖身”。

　　直到2012年5月，阿里巴巴集團宣佈以63億美元現金和價值8億美元的阿里巴巴集團優先股回購了雅虎持有股份的1/2（佔阿裏股份約20%）。“贖身”計劃宣告啟動。

　　2012年6月，阿里巴巴集團還完成了對其B2B香港上市公司的私有化，以25億美元現金回購市面上公開發售的上市公司股票。

　　作為交易的一部分，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權力，同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰略和經營決策相關的否決權。雅虎放棄否決權意味著馬雲在董事會中獲得真正的控制權。

　　與此同時，阿里巴巴的其他投資者如銀湖、DST全球、淡馬錫和雲峰基金，也已經同意將投票權授予管理團隊；中投和其他認購普通股的投資者都會保留他們的投票權，但已同意會和管理層一起投票，以防有惡意股東企圖改變或影響管理層。

　　阿里巴巴集團表示，與雅虎交易完成後，新的公司董事會中，軟銀和雅虎的投票權將降至50%以下。阿裏集團董事會將維持2：1：1（阿裏、雅虎、軟銀）的比例。

　　以雙方商定的阿里巴巴350億美元的估值計算，雅虎從這筆交易獲得大約42億美元的稅後收入。

　　此外，協議規定在未來阿里巴巴集團上市時，有權以首次公開招股價回購雅虎剩餘股份的1/2（2.6億股，佔阿裏股份約10%），條件是：2015年12月前阿里巴巴集團完成IPO。

　　赴美上市：實現控制權基本穩定

　　香港拒絕以“合夥人制度”上市後，阿里巴巴果斷決定赴美上市，以進一步穩定管理層控制權。

　　關於在什麼地方上市，阿里巴巴煞費苦心。業界此前猜測，中國香港和美國是其上市最有可能的兩個地點。

　　對於阿里巴巴而言，香港始終是其上市的最優選擇。但其最終選擇赴美上市，因其“合夥人制度”難以被港交所接受。所謂“合夥人制度”，是馬雲為了保證控制權所採取的措施，通過允許持股10%的28名合夥人提名董事會的多數成員保持對公司的控制。外界理解為，允許企業管理層通過具有更高投票權的股票控制公司。

　　2013年10月，香港財經事務及庫務局局長陳家強在立法會回答議員提問時指出，香港上市規則規定不能設有雙重股權，為了保障投資者權益必須堅持“同股同權”的原則。

　　赴美上市雖然面臨一些不利因素，但美國允許“合夥人制度”存在，成為阿里巴巴選擇美國的一個重要砝碼。

　　業內推測，在此次IPO中，雅虎在阿里巴巴的持股比例將降至15%。多年來阿里巴巴管理層對雅虎持股過大的隱憂將基本消除。新京報記者 劉夏

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　　雅虎、軟銀收穫季降臨

　　阿裏赴美上市消息散佈當天，雅虎股價上漲3.5%，軟銀股價上漲6.6%。目前，軟銀、雅虎還分別持有阿里巴巴36%、23%的股權。隨著阿裏IPO腳步臨近，終於到了它們的收穫季。

　　雅虎所持股份市值或達370億美元

　　在赴美IPO之前，阿里巴巴集團已經是中國“最賺錢的網際網路公司”。根據雅虎公佈的財報顯示，阿里巴巴2013年實現營收67億美元，毛利49億美元，主營業務利潤31億美元，歸屬阿里巴巴凈利潤28億美元。

　　相較國際巨頭，阿里巴巴也毫不遜色。Facebook在2013年全年凈利潤為15億美元，雅虎則只有13.66億美元。

　　雅虎和阿里巴巴最近一次修訂條款，是在2013年10月，在此次修訂中，雅虎承諾阿里巴巴集團在正式IPO時，有權出售給阿裏集團的最大股份數量將由原定的2.615億股減少到2.08億股。預計阿里巴巴集團IPO後，雅虎在阿裏內的持股比例大約為13%。相當於“增持”阿裏的舉動，顯示了雅虎對其未來前景的信任。

　　根據最新披露的阿裏投資銀泰商業的相關報告顯示，目前在阿裏集團內部，軟銀和雅虎分別持有36%、23%的股份。另據彭博社的估計顯示（預計阿裏上市後市值超過1500億美元），雅虎持有這部分價值達到370億美元。

　　雅虎軟銀歷史上已多次套利

　　在歷史上，雅虎對阿裏股票已進行過多次套利：當2009年9月，阿里巴巴慶祝10歲生日後不久，雅虎拋售5750萬股阿里巴巴B2B股票，總價值約合1.5億美元；2012年5月，通過與阿里巴巴集團簽訂回購協議，雅虎將手裏半數股票換得63億美元現金。

　　這些並沒有算上，待到阿里巴巴如約上市後雅虎可期的投資回報——以IPO招股價出售給阿里巴巴最多2.08億股股份。

　　雅虎還有一部分投資收益將在阿裏金融板塊上市後兌現。在“支付寶股權轉移風波”平息後，2011年7月，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性現金回報，不低於20億美元且不超過60億美元。雅虎、軟銀均將按照在阿裏集團所佔股權獲得相應的現金回報。

　　作為阿里巴巴另一重要投資方，軟銀的套現腳步也沒有停歇過。2005年，在孫正義牽線搭橋下，雅虎入股阿里巴巴集團，軟銀隨即套現3.6億美元；2007年11月，阿里巴巴B2B上市，軟銀又做了一次套現獲利5.5億美元。同樣，阿里巴巴集團、支付寶控股公司相繼上市後，軟銀也將收穫豐厚的投資回報。(劉夏)