逾12萬億元PPP項目落地提速　項目性質及審批制度簡析

　　政策紅利不斷，目前環保PPP項目迎來加速落地期。財政部PPP中心最新數據顯示，截至今年7月30日，全國各地推出的PPP項目數量已經達到10170個，投資總額約為12.04萬億元。其中代表已經落定的執行階段項目總投資額逾1萬億元。

　　中投證券此前發佈的研報指出，綜合財政部數據，目前環保相關的PPP項目總計達到1.5萬億元規模，主要涉及污水處理、生態建設、環境保護、供水、垃圾處理等。

　　據環保部規劃院預計，"十三五"期間全國環保投入將增加到每年2萬億元左右，社會環保總投資有望超過17萬億元。而"十三五"規劃綱要中提出的165項重大工程項目，其中不少屬於環保公用領域。預計上述投資將産生萬億元以上的資金缺口，PPP模式的應用存在巨大空間。

　　財政部PPP中心副主任韓斌介紹，隨著PPP與環保産業的融合，環境治理理念和治理方式出現了新的變化，過去部門分割的限制被打破，政府可以統籌更多資源集中解決環境污染問題。例如，雲南大理洱海污染治理PPP項目，把洱海周邊污水管網、尾水出水管等進行整體打包，計劃投資37.9億元，最終PPP協議簽署29.8億元，投資超過了大理當地"十二五"期間財政在環保方面投入的總和。受該項目啟發，大理州進一步加大力度對洱海進行全面治理。

　　分析人士認為，隨著相關政策的完善，社會資本對接PPP項目通道的打通，環保PPP項目將受到大量低風險偏好的資金青睞。

　　數據顯示，截至8月23日，49家環保概念公司中有22家發佈了半年報。其中，17家公司歸屬母公司股東的凈利潤同比增長，有7家公司增幅超過50%.PPP項目落地提速、相關政策持續推進是提振業績表現的主要因素。

　　中信建投表示，PPP幫助改變環保行業格局。純正的PPP 項目門檻非常高，環保PPP項目呈現日趨大型化的趨勢，導致上市公司逐漸大型化、巨頭化，帶來行業集中度的提升並帶來大量並購機會，環保PPP投資價值將逐步體現。

　　在PPP項目帶動下，大批資本涌入環保産業。據公開資料顯示，2015年全年約有130余家環保企業參與了並購，一批具有技術整合、工程建設、設備運營和投融資能力的綜合型環境集團正在形成。

　　"我們將使出洪荒之力來推動PPP健康持續發展。"財政部金融司司長孫曉霞稱，下一步財政部將積極配合有關部門，推動PPP領域立法進程，給社會資本吃下"定心丸",並在土地、價格、融資方面為PPP量身制定相關政策，加大以獎代補的力度和PPP基金投資力度，加強PPP示範項目管理，並儘快推出第三批PPP示範項目，堅決防止地方利用PPP項目變相融資。

　　下面，我們就此略作展開，對PPP項目（特別是有政府方參股或補貼的項目）的性質和相關審批制度做一個簡單的探討。

　　一、投資項目分類

　　總的來説，國內的投資項目分為三類：實行審批制的政府投資項目、實行核準制的企業投資項目、實行備案制的企業投資項目。近年來，又出現了"社會投資項目"的概念，具體可以參見《國務院關於創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發〔2014〕60 號）（下稱"國發[2014]60號文"）[1]、《國家發展改革委財政部關於運用政府投資支援社會投資項目的通知》（發改投資〔2015〕823號）（下稱"發改[2015]823號文"）。

　　關於"政府投資項目",根據《國務院關於投資體制改革的決定》（國發[2004]20號）（下稱"國發[2004]20號文"）及各地制定的政府投資項目管理辦法，"政府投資項目"一般指政府使用"各類政府投資資金，包括預算內投資、各類專項建設基金、統借國外貸款等"進行全部或部分投資的項目，而投資方式則可分為直接投資、資本金注入、投資補助、基金注資、擔保補貼、轉貸和貸款貼息等。需要注意的是，"基金注資"的提法是近幾年才有的，具體可見國發[2016]60號文及各地相關規定。

　　關於"企業投資項目",國務院《政府核準的投資項目目錄》中所列的重大項目和限制類項目需要核準，除此以外的則僅需備案。

　　關於"社會投資項目",從邏輯上理解，我們認為應當屬於企業投資項目，但從實操層面，社會投資項目又往往會有政府投資資金的參與，情況相對複雜，不能一概而論。當下的絕大多數PPP項目，恰恰屬於此類社會投資項目。

　　值得一提的是，2016年7月5日發佈的《中共中央國務院關於深化投融資體制改革的意見》（中發〔2016〕18號）明確提到要加快立法，"制定實施政府投資條例、企業投資項目核準和備案管理條例",算是對國發[2004]20號文的再次呼應。

　　二、PPP項目是政府投資項目嗎？

　　正如發改[2015]823號文所述，"積極利用政府投資支援政府與社會資本合作模式（PPP）。對PPP項目，可以通過資本金注入方式安排政府投資，支援項目建設，也可以通過投資補助、貸款貼息、擔保補貼等方式予以支援。有關政府投資專項在同等條件下應優先支援引入社會資本的項目。鼓勵民間資本發起設立PPP項目投資基金，政府可以通過認購基金份額的方式予以支援；政府也可以單獨發起設立PPP項目投資基金",目前大多數的PPP項目都不是單純的企業投資或政府投資項目。那麼，這些獲得政府資金支援的PPP項目，到底是不是政府投資項目？

　　根據國發[2004]20號文，"對於政府投資項目，採用直接投資和資本金注入方式的，從投資決策角度只審批項目建議書和可行性研究報告，除特殊情況外不再審批開工報告，同時應嚴格政府投資項目的初步設計、概算審批工作；採用投資補助、轉貸和貸款貼息方式的，只審批資金申請報告".對此，各省市後續出臺的政府投資管理辦法均做出響應。但從這些文件來看，我們理解"採用投資補助、轉貸和貸款貼息方式"的項目仍被視為政府投資項目，只是在審批環節放寬至僅需審批資金申請報告。

　　由此可見，PPP項目但凡涉及政府投資，無論投資方式如何（直接投資、資本金注入、投資補助、轉貸或貸款貼息），按照國內現行項目管理制度，此類項目被視為政府投資項目的可能性較大，被視為企業投資項目則相對勉強，邏輯上也不是太順。

　　三、審批、核準還是備案？

　　同理，PPP項目如果涉及政府直接投資、資本金注入、投資補助、轉貸或貸款貼息，我們理解，除非項目所在地另有規定（如浙江、北京等地），否則適用項目審批制，而非項目核準或備案。但是對於非政府直接投資或資本金注入的項目，審批範圍應僅限于資金申請報告，而不涉及傳統審批制度下的項目建議書、可行性研究報告和初步設計的審批。

　　現在我們再來看發改[2016]1818號文。之所以説此文有新意，就是因為它並沒有完全按照我們的上述理解出牌。一方面，此文規定"政府採用資本金注入方式參與的國家高速公路網新建PPP項目仍按照審批制管理，直接報批可行性研究報告",這和我們的理解一致。但另一方面，此文又説"政府採用投資補助方式參與的國家高速公路網新建PPP項目按照核準制管理",這就在國發[2004]20號文的基礎上更進一步了。即此類政府投資補助類項目不但無需適用傳統審批管理而只需要批資金申請報告，而且還直接確定適用核準制管理。

　　不過進一步的問題又來了，既然是適用核準制而非審批制，是否就意味著此類項目屬於企業投資而非政府投資項目呢？如果屬於企業投資項目，是不是説明項目性質取決於股本金的出資方，而非股本金之外的貸款、補助或貼息？如果屬於政府投資項目，是不是説明採用特定形式的政府投資項目也可以適用核準制進行管理，而不再局限于審批制？

　　2013年，國家發改委曾依據國發[2004]20號文制定並出臺了《中央預算內投資補助和貼息項目管理辦法》，其中提到"按照規定應當由地方政府審批的政府投資項目，應當在可行性研究報告或者初步設計批准後提出資金申請報告。按照規定應當由地方政府核準或者備案的企業投資項目，應當在核準或者備案後提出資金申請報告",又説"國務院或者國家發展改革委已經審批、核準的投資項目，單獨報送資金申請報告的，其資金申請報告的內容可以適當簡化，重點説明申請投資補助或者貼息資金的主要理由和政策依據".按此文件，我們理解企業投資項目也是可以申請政府投資補助和貼息的。換言之，使用了政府投資補助和貼息的項目並不一定就是政府投資項目。從這個角度看，發改[2016]1818號文的"新意"也還是有出處的，並非空穴來風。

　　無論如何，雖然發改[2016]1818號文只是針對高速公路網網改擴建等公路項目，但此文透露出來的項目管理思路的轉變，還是非常值得關注的。對於正與現行項目管理體系相互糾結的PPP項目而言，信號意味尤濃。