借空殼公司“隱身” “中植係”循環擴張

　　 牽手上市公司 創設新型產業並購基金

　　 目前，“中植係”已經形成自己全套的運作模式。今年以來，中植係在參與上市公司定增之後，開始與多家上市公司合作發起設立並購基金，撬動更多資金來源，進行更大范圍的並購，實現持股和資產增值。

　　 今年3月，中植係參與中南重工重組收購影視公司大唐輝煌，中植係旗下的中植資本、嘉誠資本、常州京控分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設公司參與配套融資等三種渠道，成為中南重工的第二大股東。4月9日，中南重工與中植資本、中南集團合資成立文化產業並購基金，總規模不超過30億元。不過，10月18日中南重工公告，接證監會通知，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司並購重組申請被暫停審核。

　　 格林美9月14日公告，聯合深圳市匯豐源投資有限公司及中植資本管理有限公司，共同組建成立中植格林美環保產業並購基金，首期規模不超過10億元。格林美表示，並購基金作為公司投資及整合環保產業的平臺，收購或參股環保行業內具備良好成長性的企業。在標的達到各方約定的並購條件時，由公司優先對並購對象進行收購。

　　 荃銀高科向重慶中新融澤投資中心(有限合夥)定增時，其合夥人中新融創已同意在未來12個月內成立人民幣5億至10億元的產業並購基金。中植係參與定增的合興包裝，6月份宣布全資子公司新疆裕榮與中新融創合資設立一家並購基金管理公司，基金目標規模為4億元，為在更大范圍內尋求有重要意義的並購標的。

　　 對于中植係的這種投資模式，海通證券策略分析師荀玉根認為，我國並購基金創新推出“上市公司+PE”模式，一些並購機構通過與上市公司聯合成立並購基金解決了國內並購基金面臨的退出難題。參與並購基金的上市公司自公告後股價收益逐級提升；參與上市公司股權的公司自股東減持公告日至今，平均漲幅達到32.8%。

　　 荀玉根表示，“上市公司+PE”主要採取兩種模式，第一種是上市公司與PE共同成立並購基金，通過並購基金向外部融資，由PE主要負責並購基金運作、項目篩選調查等，上市公司支付PE基金顧問及管理費，並購基金完成並購投資後再將相應資產轉讓給上市公司，從而完成獲利退出。第二種模式是PE通過二級市場增持、大股東受讓或參與上市公司定增等方式入股上市公司，由PE協助上市公司完成並購，並購完成後PE通過減持上市公司股份完成獲利退出。

　　 融資平臺充當樞紐 空殼公司臺前運作

　　 相關人士認為，中植係更為隱秘和低調，已演化為中植集團創始人解直錕設立，現為解直錕的親友和部將們臺前持股，涉足金融、礦產、投資等產業的龐大企業群。在資本運作過程中，“中植係”大量設立空殼公司，持股關係分散而隱蔽，通過多層資本結構力圖淡化成員之間的控制關係。從法律意義和股權關係上來看，解直錕與旗下各類資本運作平臺處于隔離狀態，相關企業之間盡力實現非關聯化，實際掌控者卻在幕後操盤一係列的資本運作。

　　 中植係在金融領域已包括信托、典當、租賃、期貨、擔保、第三方理財、PE/VC等。不過最核心的融資平臺是中融信托，通過中融信托籌措資金、收購原始資產，隨後參與上市公司資本運作獲得股權，進而與上市公司合作，再通過中融信托籌措資金繼續並購資產。

　　 據中植集團網站資料，其早在2001年就控股中融信托。2010年1月，中植集團將持有的中融信托36%股權轉讓給經緯紡機，經緯紡機成為中融信托的控股股東，中植集團則以31.69％持股退居第二大股東。不過中融信托的管理團隊一直未換。

　　 在中植係參與興業礦業的定增中，可以窺見信托身影。2013年6月，興業礦業向控股股東興業集團及西北礦業定增募資10億元用于補充公司流動資金，其中西北礦業認購金額為8億元。在西北礦業股權結構中，65.6%股權屬于北京興嘉盈，北京興嘉盈由西部建元全資控制，西部建元70%股份為自然人宋麗娜持有。西部建元隸屬于中植集團，宋麗娜為中植集團助理總裁。

　　 在2008年6月，中融信托就設立了西北礦業股權部分收益權信托計劃，融資規模1億元，用于受讓興嘉盈持有的西北礦業增資擴股收益權。2010年起，中融信托又成立3.5億元的興嘉盈貸款集合資金信托計劃，及累計達4億元的西北礦業股權收益權集合信托計劃，由西部建元或興嘉盈持有的西北礦業對應的股權提供質押擔保。

　　 2011年末，興嘉盈將所持卡西礦業45%股權作價1.1億元賣給中小板上市公司金飛達，今年2月，金飛達將包括卡西礦業45%股權在內的資產轉讓給了大股東。2011年4月8日，中融信托設立“恆殿股權收益權投資集合資金信托計劃”，資金規模為1億元，用于受讓興嘉盈持有的恆殿工貿70%股權收益權。恆殿工貿即是卡西礦業的前身。

　　 在“中植係”的資本體係中，中融信托扮演著樞紐的角色，籌措資金、收購原始資產，隨後參與上市公司資本運作獲得股權，進而與上市公司合作，再通過中融信托繼續籌措資金、繼續並購資產，如此循環往復；除此之外，“中植係”體內其他金融平臺間還會互相合作，供應資金、放大杠桿、分散風險。只要不發生資金鏈斷裂，中植係的資本遊戲將這樣持續下去。(記者 萬晶)